證券時報記者 李小平
B轉A再現A股市場，11月10日晚，（300277）吸收合併杭汽輪B（200771）揭開謎底。
根據方案，海聯訊向杭汽輪B全體換股股東發行A股股票，並以此為對價透過換股方式，吸收合併杭汽輪B。屆時，杭汽輪B的全體換股股東持有的股份，將按照換股比例轉換為海聯訊的A股股份。
此次換股吸收合併中，海聯訊的換股價格為9.56元/股；杭汽輪的換股價格，在定價基準日前20個交易日股票交易均價7.77港元/股（摺合人民幣7.11元/股）的基礎上，給予34.46%的溢價，即杭汽輪的換股價為9.56元/股，每1股杭汽輪股票，可以換得1股海聯訊股票。
同時，此次吸收合併方案，還公佈了異議股東的利益保護機制。海聯訊的異議股東，有權行使收購請求權，收購請求權價格為9.56元/股。杭汽輪B異議股東，有權行使現金選擇權，現金選擇權的價格為7.77港元/股，折後人民幣7.11元/股。
不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合併完成後，杭州汽輪控股有限公司（簡稱：汽輪控股）持有存續公司45.68%股份，為存續公司的直接控股股東。杭州市國有資本投資運營有限公司（簡稱：杭州資本）直接持有存續公司6.61%股份，並透過汽輪控股合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的實際控制人。
此次交易中，海聯訊的控股股東為杭州資本，實際控制人為杭州市國資委；杭汽輪B的控股股東為汽輪控股，間接控股股東為杭州資本，實際控制人為杭州市國資委，系同一控制下的企業合併。基於杭汽輪B、海聯訊2023年審計報告情況，杭汽輪B相關財務資料佔海聯訊相應財務資料的比例均超過100%，因此，此次交易預計構成重組上市。
據悉，杭汽輪B主要設計、製造工業汽輪機、燃氣輪機等旋轉類工業透平機械裝備，並提供相關配套服務，主要產品包括工業汽輪機、燃氣輪機等，主要應用於煉油、化工、化肥、建材、冶金、電力、輕工、環保等工業領域；海聯訊主要從事電力資訊化建設業務，並提供相關的技術及諮詢服務，其電力資訊化解決方案可廣泛應用於電力行業產業鏈各個環節，包括髮電、輸電、變電、配電、用電和排程等。
交易實施後，存續公司將承繼及承接杭汽輪B的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，形成工業透平機械業務為主、電力資訊化業務為輔的業務格局。存續公司將整合雙方產業資源，進一步最佳化公司產業佈局，有效提升存續公司的核心競爭力、持續盈利能力。
吸收合併方案指出，此次交易是全面深化國企改革指導思想的重要舉措，有助於完善國有上市公司產業佈局，提升資產質量和運營效率，實現國有資產保值增值。是對國務院、中國證監會鼓勵併購重組及上市公司間吸收合併的積極響應，有助於推動存續公司內強質地、外塑形象，提升上市公司資產質量和運營效率，從而增強上市公司的持續盈利能力，提升上市公司投資價值。
此次交易，可以解決B股歷史遺留問題，提升杭汽輪B融資能力；助推燃氣輪機自主化，為“兩機專項”國家戰略實施提供高質量保障；提升上市公司核心競爭力和投資價值。
據悉，杭汽輪B股於1998年在深交所上市，公開募集資金1.71億港元。上市以來，公司透過自身努力取得了長足發展，目前已成為我國高階裝備工業汽輪機領域的領軍企業。但是，由於我國B股市場融資功能受限，杭汽輪B上市後一直無法透過資本市場融資。同時，杭汽輪B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業上市公司存在較大折價，不利於杭汽輪B發展及中小股東利益實現。
面對日益激烈的行業競爭和新的行業發展趨勢，此次交易，有利於解決杭汽輪B長期以來的歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力，借力資本市場，將存續公司打造成盈利能力更強、更加優質的上市公司。
