摘要：從香港股民口袋裡拿走了197億港元，然後……（歡迎關注槓桿遊戲）
撰文|張銀銀&編輯|欣欣然
2024年第一家退市重組銀行？停牌一年多後，錦州銀行或退市。
2024年1月26日，資產超8000億元的錦州銀行釋出了退市有關公告。錦州銀行此舉，拉開了新一年金融機構風險出清的大幕。
該行與要約人遼寧金控聯合宣佈，代表要約人表示將作出自願有條件全面現金要約，分別以按每股H股1.38港元、每股內資股1.25元人民幣的要約價收購所有已發行的H股和內資股。
若要約獲得全數接納，錦州銀行在港交所交易的35.17億股H股，將以每股1.38港元的價格被遼寧金控集團現金要約收購，合計對價為48.5億港元，以及人民幣31.46億元（就內資股要約而言）。
遼寧金控表示，退市後，無意將錦州銀行在其他市場上市，並將儘可能維持錦州銀行現有業務。
錦州銀行走到如今說來話長，槓桿遊戲藉此機會談談其退市公告和過往。
1、或將退市
錦州銀行H股從2023年1月20日釋出公告暫停買賣，2023年2月2日釋出重大財務重組資訊，由於相關交易存在不確定性，錦州銀行多份財報迄今為止沒有釋出。
其實早在2019年，錦州銀行因未能如期公佈業績報告，該行的H股和境外優先股於當年4月1日起停牌。
同年7月，錦州銀行釋出公告稱，在地方政府和金融監管部門的支援及指導下，引入新股東進行改革重組。
誰知道，2023年這一次停牌一年，直接等來退市？
此次的公告顯示，中國國際金融香港證券有限公司（下文簡稱“中金公司”）將代表遼寧金融控股集團有限公司（下文簡稱“遼寧金控”）作出自願有條件全面現金要約，以按1.38港元/股的要約價收購錦州銀行所有已發行H股。
同時，遼寧金控將作出自願有條件全面現金要約，以按1.25元/股的要約價收購錦州銀行所有已發行的內資股（要約人及其一致行動人士已持有者除外）。
公告還披露，內資股要約需待H股要約在所有情況下成為或被宣佈為無條件後，方可作實。遼寧金控的一致行動人包括成方匯達、工銀投資、信達投資及長城資產。
截至目前，錦州銀行已發行股本約139.82億股，其中約35.17億H股，約104.64億內資股。
錦州銀行第一大股東為成方匯達（37.69%），第二大股東為遼寧金控（6.65%），第三大股東工銀投資（6.02%），第四大股東信達投資（3.61%），第五大股東長城資產（3.82%），其他獨立內資股股東、獨立H股股東持股分別佔已發行總股本的18%、25.16%。
遼寧金控成立於2019年，由遼寧省財政廳全資控股，2019年至2020年期間，為支援錦州銀行重組改革，遼寧金控與成方匯達、工銀投資、信達投資及長城資產四家國有企業透過收購現有股份及認購新發行的股份等方式進行了投資。
遼寧金控旗下全資附屬公司源航有限公司已向遼寧金控承諾，代其支付H股要約專案下應付的現金對價，遼寧金控將以其自有資源、外部融資支付總對價。
上文槓桿遊戲寫過，如果要約被全部接納，遼寧金控收購錦州銀行H股的總現金對價約為48.54億港元，收購該行內資股的總現金對價約為31.46億元。
H股要約成為無條件全面現金要約，且股東於相關股東大會批准退市後，錦州銀行將申請退市。
換句話說，遼寧金控要約錦州銀行助其退市重組，本質上就是遼寧方面在化解地方銀行風險、穩定信用。
但是，代價誰來承擔？
2、從香港股民口袋裡拿走了197億港元，然後……
此次公告披露，錦州銀行自2015年12月7日在H股上市以來，股價持續處於低位，交易量低迷，H股於截至最後交易日（包括該日）的90個交易日、180個交易日和360個交易日內的平均每日H股交易量僅佔已發行H股總數的約0.00015%、0.00010%和0.00007%，錦州銀行難以從股市獲取有效融資。
正如錦州銀行談申請退市的原因所言：
1）錦州銀行H股大部份時間一直處於相對較低的價格範圍內，交易量也一直低迷。
2）錦州銀行H股於2023年1月20日公告暫停買賣並於2023年2月2日公告重大財務重組資訊。截至1月26日，由於相關交易仍存在不確定性，銀行擬繼續推遲釋出截至2022年12月31日止財政年度的經稽核財務業績及截至2023年6月30日止六個月的中期財務業績，目前上述財務業績釋出時間仍待定。
此前，在2023年9月27日，遼寧金控全資子公司遼寧資產就曾以定向發行專項票據的形式置換盛京銀行價值1760億的資產，佔其總資產比例16.1%，幫助盛京銀行實現風險轉移和資產出表。
錦州銀行為何走到今天？
財聯社注意到，其實錦州銀行在香港資本市場募集資金，包括IPO、兩次配售，總共募資約227.8億港元。除去30.62億港元的分紅，錦州銀行從香港股民口袋裡拿走了197億港元。
而現在僅需48.5億港元，就能這些股份全部拿回。如果從這個角度來看，8年間，錦州銀行在香港資本市場淨收割了150億港幣。
金通社做了梳理，錦州銀行最輝煌的時刻，莫過於2015年12月7日港交所上市。錦州銀行成為第三家登陸港交所的東北城商行。
2015年年12月7日香港上市，發行價最終定為每股4.66港元，發行總股本13.2億股，募資61.5億港元；
2015年12月23日，行使超額配售1.79億股，每股4.66港元，募資8.3億港元，上市股本增加為15.17億股；
2016年12月28日，配售10億股H股，募資75億港元；
2018年12月21日，配售10億股H股，募資83億港元。
上市以後，錦州銀行於2015、2016、2017年分別分紅7.13億港元、9.96億港元、13.53億港元，合計30.62億港元。
至於每股1.38港元的定價依據，錦州銀行的公告也說得很清楚。1.38港元的價格，為停牌前的股價，比停牌前30日平均市價溢價0.31%，比前60日均價溢價15.35%、比前90日均價溢價43.01%、比前120日均價溢價36.46%。
錦州銀行在公告中也承認，1.38港元的價格，僅為2022年中期每股淨資產4.21元（2022年中報資料）折價約71.94%，也就是說，僅為每股淨資產的3折。
按照此次退市方案，錦州銀行港股停牌前的價格為1.38港元，摺合成人民幣為1.25元，也將成為內資中小股東股份被要約收購的價格。
錦州銀行最新的財務資料不完整，定價依據其實不好說。
但從2018年開始，錦州銀行即開始暴露問題。
媒體引述財新和經濟觀察報報道，2019年7月，錦州銀行前董事長張偉曾試圖外逃。外逃當天，張偉與錦州政府官員在北京宴請京東集團董事長劉強東，商談京東入股錦州銀行事宜，席間張偉自稱身體不適將乘坐當晚8點的飛機赴港就醫。
實際上，張偉最終乘上了飛往美國的班機。有關部門隨後緊急攔截，巧合的是，當天的航班晚點了半小時。正是利用了這半小時的時間，飛機滑出跑道時被攔截下來，張偉外逃失敗。2019年12月19日凌晨，張偉在北京離世。
張偉1998年5月開始擔任行長，自2002年8月起兼任董事長，直到2019年10月，僅擔任董事長時間就超過17年。
金通社梳理了錦州銀行的歷程。
1997年1月：錦州銀行成立，其前身由遼寧省錦州市15家城市信用社和錦州市城市信用合作社聯社整體改制而成。
2015年12月7日：在港交所上市。
2016年-2017年：資產規模及ROE均實現兩位數增長，不良率也相對較低，保持在1.2%以內，資本相對充足，各項監管指標較為穩定。
2018年：資產規模增速下降，不良率、撥備覆蓋率、資本充足率等指標快速惡化，開始出現虧損。
2019年4月：延遲刊發2018年年度報告；H股和境外優先股實施停牌。
2019年5月：安永辭任錦州銀行核數師，辭任原因為錦州銀行發放給客戶貸款的實際用途與相關信貸檔案不一致，安永要求錦州銀行提供額外資料，錦州銀行未與其達成一致意見。
2019年7月：第一次重組，引入工銀投資、信達投資、中國長城資產作為戰略投資者。
2019年12月27日：停牌，重大資產重組。
2020年3月11日：復牌。
2020年3月10日：錦州銀行定向增發，成方匯達在此次定向增發後將持有錦州銀行經擴大已發行股本總額約37.69%，成為錦州銀行第一大股東。遼寧金控認購合共9.3億股，佔定向增發後錦州銀行經擴大已發行股本總額約6.65%，成為錦州銀行第二大股東。10月9日正式完成定向增發。
2020年4月1日：停牌，重大資產重組。2020年4月6日，復牌。
2020年5月4日：錦州銀行釋出延遲刊發2019年報的公告。6月26日，經審計的2019年報釋出，主要監管指標惡化明顯，不良率高達7.7%，資本充足率指標觸及監管紅線。
2022年10月28日：錦州銀行贖回全部境外優先股，已向香港聯合交易所有限公司申請將相關境外優先股除牌。
2023年1月20日:錦州銀行再次釋出停牌公告。2月2日，釋出重大財務重組公告。
然後就是如今。
上文槓桿遊戲寫過，港股市場的定價，同樣應用於內資股東，這樣除遼寧金控及一致行動人外，內資股東也不得不以3折的“白菜價”賣股。
真是悲催。
3、業績那真是一個悲催
金融監管研究院做了錦州銀行的業績分析。
從資產端看，錦州銀行的投資業務佔比過大。
結合近幾年的年報來看，在2018年以前，錦州銀行的投資類業務佔比較高，而正常來講大多數銀行以貸款以及墊款作為主要的資產，比例一度超過50%。這也是這兩年其資產回報率一度超過20%的主要原因，投資業務貢獻了錦州銀行的主要業務收入，尤其是2017年資產規模及盈利能力實現快速增長。
畸形的資產端結構已經偏離了銀行的主業。
然後貸款結構不合理，在2020年及以前，錦州銀行的對公貸款佔比過高，一直保持95%左右的高位水平，直到2021年底，才降低至85%。
2022年對公貸款佔比又有所提升，高達86.9%，個人貸款佔比僅1.9%，對公零售貸款結構極為不平衡，零售貸款小額分散的優勢，其風險相對較低，且收益率通常高於對公貸款。
錦州銀行貸款結構不合理一方面導致其不良率飆升，另一方面也影響了盈利能力。
從對公貸款結構來看，行業集中度過高也導致其信貸風險較大。
同時槓桿遊戲注意到，錦州銀行借款人集中度偏高。監管要求的單一客戶貸款集中度上限是最大一家客戶貸款總額與資本淨額之比不高於10%。
錦州銀行公佈的第一大借款人貸款總額比重達到5.9%，2022年半年報總資本淨額資料為782億元，第一大借款人借款金額達到331億元，佔資本淨額比重為42%，遠超10%。
前十大借款人貸款加總佔貸款總額的比重高達20%，從這兩方面來看，錦州銀行借款人集中度遠超過其他銀行平均水平。2023年工商銀行中期報告資料顯示，十大單一借款人貸款合計佔各項貸款比重的3.3%，錦州銀行是工行的6倍有餘。
如此資產端狀況自然導致盈利不好。
截至2022年6月，錦州銀行平均總資產回報率0.03%，比上年同期降低0.02個百分點；平均權益回報率0.91%，比上年同期降低0.57個百分點；淨利息收益率1.36%，比上年同期降低0.18個百分點。
收入和利潤相較2021年同期下滑明顯，歸母淨利潤下降38%。
同時導致大量不良貸款。
結合安永此前辭任核數師來看，錦州銀行貸前檢查、貸後管理可能存在較大問題，尤其是貸款被挪用可能時有發生。
房地產業、交通運輸、農林牧漁佔比雖然相對較低，但不良率卻高於10%，尤其是農林牧漁業，雖然監管會監測涉農貸款發放情況，且放鬆了涉農貸款容忍率，但2022年錦州銀行農林牧漁業貸款不良竟達到69.97%，貸款放出去大部分都收不回，拉低資產質量。
不僅如此，截至2022年6月錦州銀行逾貸比達到103%，說明其不良貸款存在偏離，仍需確認，不過在五級分類新規之後逾期90天強制納入不良，該指標應該降低到100%以下了。
錦州銀行2022年中期報告顯示，2022年上半年，錦州銀行實現經營收入55.6億元，同比下降10.2%；實現歸母淨利潤2.66億元，同比下降38%。
截至2022年6月末，錦州銀行資產總計8265.52億元，不良貸款率2.87%。
事到如今，錦州銀行大機率無法保殼了，應該說是無意保殼了，涅槃重生還遠嗎？
本文未標註出處的財務圖表，均源自錦州銀行有關公告，特此說明並致謝
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