雷達財經鴻途出品 文|李亦輝 編|深海
蘇州固鎝實控人吳念博，進一步將自己的商業帝國交到兒子手中。
近日，蘇州固鎝公告稱，公司實際控制人吳念博將其持有的蘇州通博68.09%的股權以人民幣0元的價格轉讓給其子吳炆皜。轉讓完成後，上市公司控股股東仍為蘇州通博，實際控制人由吳念博變更為吳炆皜。
值得關注的是，11月4日，上交所對明皜感測及實控人吳念博予以通報批評，主要原因是明皜感測實際控制人之一的吳念博與部分隱名股東解除委託持股關係系口頭約定，且截至申報前未完全結清股權轉讓款，影響對股份權屬清晰的稽核判斷。
現年68歲的吳念博，在1990年創辦了蘇州固鎝電子有限公司，專注於整流二極體領域，雖然創業艱辛，但在2006還是將蘇州固鎝成功送上資本市場。2020年，兒子吳炆皜“接班”蘇州固鎝董事長職務，吳念博則成為蘇州固鎝終身名譽董事長。
2021年胡潤百富榜上，吳念博的身家為36億元。原本晶片設計公司明皜感測如果成功科創板上市，這對父子的財富將再上一個臺階，但這一希望隨著上交所終止稽核而破滅。
蘇州“吳氏”父子交班
蘇州固鎝提供的履歷顯示，1956年9月出生的吳念博，1973年6月至1990年12月，任蘇州市無線電元件十二廠車間主任、廠長；1990年11月至2020年9月，歷任蘇州固鎝電子股份有限公司副總經理，總經理、董事長。2020年9月至今，任蘇州固鎝電子股份有限公司董事、終身名譽董事長等職務。
1990年蘇州固鎝初創之時，曾一度非常艱辛，吳念博結束工作時常常到了凌晨，後來他乾脆住到廠裡，以廠為家。為了解夜班的情況，他還時常半夜起來到生產線檢視，而早上五點多又會起床開始一天的工作。
2006年蘇州固鎝在深交所上市，成為中國半導體分立器件製造領域的首隻A股。
資料顯示，吳念博之子吳炆皜2008年東京大學研究生畢業後曾擔任日本阿爾派株式會社先行共通部專案經理，2016年開始在父親控制的蘇州固鎝擔任總經理等職務，2020年9月“接班”蘇州固鎝董事長職務，吳念博則成為了蘇州固鎝終身名譽董事長。
如今4年時間過去了，吳念博家族的“子承父業”工作更進一步。
11月18日晚間，蘇州固鎝公告稱，公司實際控制人吳念博與董事長吳炆皜於11月16日簽署《股權轉讓協議》，依據協議約定，吳念博將其持有的蘇州通博68.09%的股權以人民幣0元的價格轉讓給其子吳炆皜。轉讓完成後，吳念博持有蘇州通博26.49%的股權，吳炆皜持有蘇州通博68.09%的股權。
公告顯示，截至本次公告披露日，公司控股股東蘇州通博持有公司23.14%股份。本次權益變動系控股股東蘇州通博的股權結構變更，不會導致公司控股股東發生變更。
本次轉讓完成後，上市公司控股股東仍為蘇州通博，實際控制人由吳念博變更為吳炆皜。
或許是為了配合吳炆皜的正式接班，公司在數日之前剛剛更換了董事會秘書。李莎此前曾經在蘇州固鎝擔任證代一職，今年9月重回蘇州固鎝，隨後開始擔任公司副總經理兼董事會秘書。
值得關注的是，在這次控股權變更背後，68歲的吳念博剛剛被通報批評。
11月4日，上交所釋出對蘇州明皜感測科技股份有限公司（下稱“明皜感測”）及實際控制人吳念博予以通報批評的決定、對東方證券承銷保薦有限公司及保薦代表人李佳蔚、侶化昌予以監管警示的決定、對江蘇世紀同仁律師事務所及簽字律師劉穎穎、聶夢龍、丁振峰、劉琦予以監管警示的決定。
這起紀律處分主要涉及明皜感測IPO的信披違規。上交所指出，發行人股東蘇州通博在報告期前存在若干自然人委託吳念博代為持有蘇州通博股權的情形。
具體而言，2019 年7月，部分隱名股東與吳念博簽署書面協議，約定向吳念博轉讓代持股份並解除委託持股關係、轉讓價款分期支付，另有部分股東與吳念博口頭約定了相同事項。
2023年5月，吳念博陸續向隱名股東結清股權轉讓款，但部分口頭約定的隱名股東股權轉讓款直至提交發行上市申請後（2023年7月）才予以結清。前述股權代持相關事項申報時未在招股說明書中進行披露。
這已經不是吳念博首次在持股問題上“栽跟頭”了。去年12月19日蘇州固鎝公告，江蘇證監局決定對公司控股股東蘇州通博及其實際控制人吳念博採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
經查，2006年11月至2019年7月期間，蘇州通博存在股東委託持股情況，但未及時將相關情況告知蘇州固鎝，導致IPO招股書和相關定期報告，未充分披露上述委託持股情況；且在委託協議解除時，未及時告知上市公司並配合履行資訊披露義務。
蘇州固鎝利潤持續下滑
半年報顯示，蘇州固鎝目前的業務主要集中在半導體領域及光伏領域，其中半導體領域涉足半導體分立器件和積體電路封裝測試領域；光伏領域公司全資子公司晶銀新材是國際知名的光伏電池導電漿料供應商。
作為光伏銀漿頭部企業，近幾年蘇州固鎝的收入保持快速增長。同花順iFinD資料顯示，公司2020年至2023年營業收入從18.05億元增長至40.87億元，實現翻倍。
不過在淨利潤方面，公司自去年以來開始“增收不增利”。2023年，公司實現營業總收入40.87億元，同比增長25.06%；歸母淨利潤1.53億元，同比下降58.68%。
對此，公司曾在業績預告時解釋，2023年半導體行業週期下行，國內外客戶需求減少，導致半導體業務業績下滑；公司2023年度實施的員工持股計劃和股票期權計劃導致報告期內股份支付相關的費用約3300萬元。
進入2024年，蘇州固鎝的淨利潤繼續下滑。財報顯示，前三季度公司實現營業收入43.85億元，同比增長55.6%；完成歸母淨利潤4041萬元，同比下降51.2%。其中在第三季度，公司扣非歸母淨利潤為虧損1298萬元，同比下降131.2%。
公司表示，前三季度利潤下滑主要系半導體產品降價等因素導致利潤降低所致。
按收入結構劃分，目前新能源材料佔蘇州固鎝的營收大頭。在今年上半年，公司半導體收入佔比17.59%，新能源材料收入佔比81.77% ，其他為0.64%。
目前，新能源材料也是公司增長最快的業務。半年報稱，報告期內晶銀新材光伏漿料產品產銷兩旺，出貨量同比去年大幅增長，且在行業轉向TOPCon電池的背景下TOPCon產品（特別是LECO漿料）快速放量。
然而，雖然新能源材料收入佔比已超過8成，但在今年上半年的毛利率僅為11.73%，比上年同期減少2.4個百分點；而半導體行業不景氣導致的毛利率下滑更加明顯，在上半年為12.84%，比上年同期減少近12個百分點。
有觀點指出，在光伏行業當前面臨的困境下，蘇州固鎝光伏業務營收取得大幅增長實屬難得，但毛利率下滑使得公司陷入增收不增利的窘境。
第二個IPO“折戟”
在蘇州固鎝之外，吳念博家族還嘗試打造第二個資本平臺明皜感測。
據上交所網站資訊，2023年6月30日，上交所受理了明皜感測的科創板IPO申請。但經過一輪問詢後，後於今年6月4日因發行人明皜感測與保薦機構東方證券承銷保薦一同主動撤回上市申請，被上交所終止稽核。
天眼查App顯示，明皜感測成立於2011年，位於江蘇省蘇州市，曾獲得小米長江產業基金、比亞迪、長石資本和山東高速等產業資本和機構的投資。
據悉，明皜感測的前身明銳光電公司成立於2003年，曾獲得紅杉資本、JAFCO等的8000萬美元融資。2010年，蘇州固鎝以360萬美元的價格收購明銳光電，在此基礎上，投資建立明皜感測。
招股書顯示，明皜感測是主要從事MEMS感測器研發、設計和銷售的晶片設計公司，主要應用於智慧手機、筆記本等電腦消費電子領域，智慧家庭、智慧畜牧等物聯網領域以及車載應用領域。
截至IPO前夕，蘇州固鎝是明皜感測的第一大股東，持股比例為21.63%，蘇州固鎝的控股股東蘇州通博也持有明皜感測7.97%股份，為後者第四大股東。透過間接持股，吳念博、吳炆皜、DAVIDDA-WEI WANG為明皜感測的實控人。
業績方面，2020年至2022年，明皜感測營業收入分別為8503.51萬元、1.70億元和1.98億元；歸母淨利潤分別為-5040.85萬元、-2443.05萬元和2798.77萬元。
雖然歸母淨利潤扭虧，但公司難逃“大股東依賴症”。報告期各期，公司對蘇州固鎝關聯採購的金額分別為2071.59萬元、3073.94萬元和3327.22萬元，佔各期採購總額的比例分別為25.41%、20.22%和21.18%。
外界對明皜感測撤回發行上市申請的原因不得而知，由於目前政策支援上市公司併購重組，投資者也對蘇州固鎝合併明皜感測充滿期待。不過在三季度業績說明會上，公司稱公司未與明皜傳感發生重組或併購相關交易。
