《金證研》北方資本中心 亞一/作者 夕山 映蔚/風控
隨著政策不斷出臺，科技型中小企業的定位高度重合。截至2024年1月，北交所逾240家上市公司，總市值超3,800億元。其中，中小企業佔比超八成，民營企業佔比近九成，國家級專精特新“小巨人”企業佔比近五成。而同樣作為專精特新“小巨人”企業的百琪達智慧科技（寧波）股份有限公司（以下簡稱“百達智慧”），也加入了衝擊北交所上市的“大軍”。
觀其身後，百達智慧一項核心技術的研發人員“婁樹普”擁有正高階職稱，參與完成了百達智慧自主研發的全電動智慧磁場成型機的研發，而巧合的是，此“婁樹普”與綜合性稀土研發機構一名正高階工程師“婁樹普”同名。在專案編號一致的情況下，百達智慧一項重大研發專案上演信披迷局。在內控方面，百達智慧還與實控人父親控制企業共用聯絡電話，承租其瑕疵房產並因違反搬遷公開承諾被出具警示函；報告期內，百達智慧及其控股子公司亦因資訊公示、安全生產檢查存問題被責令改正，百達智慧內控或遭拷問。
一、自主研發產品的完成人與稀土研發機構工程師同名，重大研發專案上演信披迷局
技術的取得方式涉及企業技術的穩定性及企業的創新能力。百達智慧稱自主研發產品獲得“國內首臺（套）裝備”認定，而其完成人之一“婁樹普”，與綜合性稀土研發機構一名正高階工程師“婁樹普”同名。
1.1 擁有正高階職稱的“婁樹普”系核心技術的研發人員之一，並且系子公司的少數股東
據百達智慧簽署於2023年6月16日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2023年6月16日的招股書”），百達智慧的主營業務為永磁材料生產裝置的研發、生產和銷售以及永磁材料氫碎服務，產品主要包括半自動磁場成型壓機、全自動磁場成型壓機、全電動磁場成型壓機以及氫破碎爐等。
2023年1月，百達智慧自主研發的全電動智慧磁場成型機獲得“國內首臺（套）裝備”認定。2022年8月18日，百達智慧承擔新產品技術鑑定“BDES-35025T全電動智慧磁場成型機”專案，其證書編號為[2022]173號。且百達智慧作為主要起草單位參與了編號為330213000000BQD09-2022的標準《BDES35025T全電動智慧磁場成型壓機》。
據寧波市經濟和資訊化局釋出於2022年11月3日的“2022年度寧波市高階裝備製造業重點領域首臺（套）產品公示”，百達智慧的產品“BDES-350/25T全電動智慧磁場成型機”申報國內首臺（套）高階裝備製造業重點領域產品。
由此可知，簽署於2023年6月16日的招股書所披露的百達智慧被認為“國內首臺（套）裝備”的“全電動智慧磁場成型機”，或為“BDES-350/25T全電動智慧磁場成型機”。
據寧波科學技術局釋出於2023年12月4日的“關於2023年度寧波市科學技術獎提名受理情況的公示”，百達智慧“BDES-350/25T全電動智慧磁場成型機關鍵技術及產業化”的主要完成人為王興傑、週年生、方輝鶴、張洪波、婁樹普、曹健、朱昊。
不難看出，婁樹普系百達智慧上述重要專案的研發人員之一。
並且，婁樹普自2018年為百達智慧研發人員，且其持股百達智慧控股子公司。
據浙江省政府公開資訊，婁樹普作為帶頭人的百達智慧等企業擬入選浙江省寧波市奉化區2018年技術創新團隊。
據寧波大學釋出於2021年3月13日的公開資訊，寧波大學師生赴百達智慧參觀交流，其中，百達智慧的首席科學家婁樹普專門從內蒙古包頭飛回來接待。最後，雙方代表還簽署了共建學生實習基地的協議。
據簽署於2023年6月16日的招股書，2020-2022年，磁場成型壓機的收入分別為5,753.31萬元、7,079.79萬元、11,279.13萬元，佔主營業務收入的比例分別為53.4%、50.84%、60.48%。
其中，全電動壓制成型技術系百達智慧的核心技術之一。
據簽署日為2023年9月12日的《關於百琪達智慧科技（寧波）股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的稽核問詢函之回覆》（以下簡稱“問詢函回覆”），全電動壓制成型技術的主要參與研發人員包括婁樹普，婁樹普的職稱系正高階，本科學歷，崗位職責系工藝流程設計。
簽署於2023年6月16日的招股書顯示，截至簽署日，包頭中科百達新材料有限公司（以下簡稱“中科百達”）系百達智慧控股54%的子公司，其成立時間為2020年5月27日。婁樹普對其持股2%。
可見，婁樹普不僅系百達智慧核心技術的主要研發人員，還是子公司的股東之一。
值得關注的是，一家研究機構的專利發明人，也名為“婁樹普”。
1.2 稀土院一名正高階工程師名為“婁樹普”，且參與稀土院的專利研發
據國家智慧財產權資料，截至查詢日2024年1月30日，百達智慧及其三家子公司作為申請、且婁樹普作為發明人之一的專利，為0項。
值得注意的是，包頭稀土研究院（以下簡稱“稀土院”）的一名工程師也名為“婁樹普”。
據稀土院官網，稀土院於1963年掛牌成立，直屬原冶金工業部，1992年併入包頭鋼鐵稀土公司（現包鋼集團公司），2007年併入包鋼稀土（現北方稀土）。作為全國最大的綜合性稀土研發機構，稀土研究院以稀土資源的綜合開發、利用為宗旨，以稀土冶金、環境保護、新型稀土功能材料及在高新技術領域的應用、稀土提升傳統產業的技術水平、稀土分析檢測、稀土情報資訊等為研究重點。
據鎢與稀土產品質量監督檢驗中心、江西鎢與稀土研究院釋出的公開資訊，2017年9月21日，稀土院高階工程師“婁樹普”訪問廈門稀土研究所，並作了“釹鐵硼製造裝備及智慧製造”的學術報告。
據稀土功能材料創新中心釋出於2022年4月15日的公開資訊，“婁樹普”以稀土院正高階工程師身份，與百達智慧董事長王晗權共同出席稀土功能材料創新中心組織召開的“固態儲氫系統開發及中試生產線建設”實施方案專家論證會。
同年9月20日，“婁樹普”以稀土院正高階工程師身份出席內蒙古自治區稀土行業協會組織召開“固態儲氫系統關鍵技術開發及應用”技術鑑定會。
並且，稀土院申請的專利發明人中，也出現名為“婁樹普”的發明人。
據國家智慧財產權局資料，一項名為“一種高流動性燒結釹鐵硼磁粉改性方法以及釹鐵硼燒結體”的發明專利的申請號為2022108295053，申請時間為2022年7月15日，申請人為稀土院，發明人包括王譽、辛博、張茂彩、婁樹普、崔紅兵、那世航、蒙麗娟、李紅喜、王強、朱明剛。截至查詢日2024年1月30日，該專利處於實質審查的生效狀態。
實用新型專利“力致發光檢測裝置”的專利號為202221631409X，申請時間為2022年6月27日，授權公告日為2022年10月28日，申請人為稀土院，發明人包括閆震、王忠志、喬鑫、楊瑩、劉波、王靜、張娟、婁樹普、沈雷軍、周永勃。截至查詢日2024年1月30日，該專利處於專利權維持狀態。
那麼，稀土院高階工程師“婁樹普”，與百達智慧的核心技術主要研發人員正高階的“婁樹普”是否為同一人？
除此之外，百達智慧稱承擔的重大專案信披現疑雲
1.3 百達智慧稱由其承擔的重大研發專案，官宣相同編號及名稱的專案承擔單位系客戶寧波韻升
據簽署於2023年6月16日的招股書，2019年6月至2022年5月，百達智慧承擔無/低重稀土燒結釹鐵硼產業化關鍵裝備研發”，證書編號為2019B10098。該專案來源於“寧波市科技創新2025重大專項第一批專案”。
另外，簽署於2023年6月16日的招股書顯示，2020-2022年，（以下簡稱“寧波韻升”）及其控制的寧波韻升磁體元件技術有限公司、包頭韻升強磁材料有限公司、寧波韻升電機技術有限公司合併口徑下（以下統稱“寧波韻升”）均為百達智慧的第一大客戶。
同期，百達智慧向寧波韻升的銷售額分別為1,388.54萬元、1,838.6萬元、4,207.86萬元，佔其當期的銷售總額比例分別為12.89%、13.2%、22.56%。
蹊蹺的是，百達智慧稱其承擔的“無/低重稀土燒結釹鐵硼產業化關鍵裝備研發”專案，上演信披迷局。
據寧波政府釋出於2019年11月28日的甬財政發[2019]1045號通知，寧波市“科技創新2025”重大專項第三批科技專案經費計劃安排表中，“無/低重稀土燒結釹鐵硼產業化關鍵裝備研發”專案編號為2019B10098，專案承擔單位為寧波韻升，合作單位包括百達智慧、寧波金甲環保科技有限公司等。
即是說，在專案編號一致的情形，百達智慧稱由其承擔的“無/低重稀土燒結釹鐵硼產業化關鍵裝備研發”專案來源於“寧波市科技創新2025重大專項第一批專案”，但“寧波市科技創新2025重大專項第三批專案”中現同名稱的專案，且承擔單位系百達智慧的客戶寧波韻升，百達智慧系合作單位之一。關於該專案的承擔單位是百達智慧還是客戶寧波韻升？存疑待解。
此外，擁有正高階職稱的“婁樹普”，不僅系百達智慧一項核心技術的研發人員之一，還是自主研發的全電動智慧磁場成型機的主要完成人之一，與綜合性稀土研發機構稀土院一名正高階工程師“婁樹普”同名。
而該姓名具有一定特徵且雙方披露的“婁樹普”職稱均為正高階，兩人僅是存在同名的巧合，還是為同一人？如果是同一人，“婁樹普”是以員工身份還是以技術顧問的身份，參與百達智慧核心技術的研發？進一步而言，百達智慧研發人員是否存在在外任職的情形？百達智慧的自主研發能力幾何？種種疑問，尚待監管核查。
二、百達智慧與關聯方現混淆經營異象，承租瑕疵廠房因違反搬遷承諾被“警示”
一波未平，一波又起。百達智慧還存在與其實控人父親控制的企業共用聯絡電話情況，且其承租該關聯方“瑕疵”房產。
2.1 百達機床系百達智慧實控人父親控制的企業，2013-2022年與百達智慧共用電話
據簽署於2023年6月16日的招股書，寧波奉化百達機床廠（以下簡稱“百達機床”）系百達智慧實控人王晗權父親控制的企業。
據百達智慧簽署日為2017年10月31日公開轉讓說明書（更正後）（以下簡稱“公轉書”），2016年5月25日，王國培將持有的百達機床的全部股權轉讓給趙南山，至此百達智慧與百達機床不再具有關聯關係，基於謹慎性原則，主辦券商及會計師將2016年5月25日至2017年4月末雙方發生的交易認定為關聯交易。
需要指出的是，2013-2022年，百達智慧均與百達機床共用聯絡電話。
據市場監督管理局資料，截至查詢日2024年1月30日，百達機床的經營範圍為汽車配件的製造、加工。2013-2022年，百達機床的聯絡電話均為88751338。
2013-2022年，百達智慧的聯絡電話均為88751338。其中，百達智慧2021年的年報存在修改記錄，修改記錄不涉及聯絡電話。
顯然，2013-2022年，百達智慧均與百達機床共用聯絡電話。
據百達智慧簽署於2023年5月12日的《關於補充確認關聯方及關聯交易的公告》，公轉書中所稱的王國培將其持有的百達機床的全部股權轉讓給趙南山，系趙南山為王國培股權代持，相關資訊披露存在瑕疵。根據關聯方認定的實際情況及謹慎性原則，百達機床自百達智慧掛牌公開轉讓至2023年5月12日，始終為百達智慧的關聯方，其與百達智慧的全部交易均應認定為關聯交易。
另外，百達智慧承租百達機床的“瑕疵”房產亦值得關注。
2.2 承租百達機床的兩處房產存在被拆除的法律風險，2017年實控人承諾兩年內完成搬遷
據簽署於2023年6月16日的招股書，2020-2022年及2023年1-6月，百達智慧分別向百達機床承租坐落於“蓴湖街道曲池村奉松路旁”、“蓴湖街道袁岙村”，土地性質分別為工業用地、集體土地的廠房。
其中，奉化區蓴湖鎮曲池村廠房擁有土地使用權證和房權證，但是該廠房經過改擴建，實際使用面積已經超出原土地使用權證書記載的規劃面積，超出部分建築物未取得主管部門相應的審批及權利證書，該超出部分建築物存在因違法建設而被拆除的風險。截至簽署日2023年6月16日，百達智慧已終止曲池村廠房的租賃並完成生產線搬遷工作。
奉化區蓴湖鎮袁岙村生產廠房由百達機床建設，但未經相關主管部門審批，該廠房未取得土地使用權證和房權證，且該廠房所佔用土地為集體用地，根據《土地管理法》存在被拆除的法律風險。
據公轉書，截至公轉書籤署日2017年10月31日，百達智慧向百達機床分別承租坐落於“奉化區蓴湖鎮袁岙村金騰廠北首”、“奉化區蓴湖鎮曲池村”的工業廠房，租賃期限分別為2010年4月2日至2030年4月1日、2011年1月1日至2020年12月31日。
對於上述兩處房產的“違法建設”、“集體土地自建廠房未經相關主管部門審批”的風險問題，百達智慧採取的措施之一為，實控人王晗權、王爽於2017年7月27日出據承諾自承諾簽署之日兩年內，將位於奉化區蓴湖鎮曲池村、袁岙村的稀土永磁磁粉加工生產線搬遷至奉化經濟開發區濱海新區星海路108號。
也就是說，2017年申報新三板時，針對百達智慧承租的“奉化區蓴湖鎮袁岙村”、“奉化區蓴湖鎮曲池村”的廠房，存在被拆除的風險，百達智慧實控人王晗權、王爽承諾兩年內，即截至2019年7月完成搬遷。
而實際截至2023年，百達智慧僅完成一處“瑕疵”廠房搬遷。
2.3 截至2023年完成一處廠房搬遷另一處廠房延期搬遷，因違反公開承諾被出具警示函
據簽署於2023年6月16日的招股書，2023年4月，百達智慧完成“蓴湖街道曲池村奉松路旁”廠房搬遷。截至簽署日，百達智慧承租自百達機床的廠房為“浙江省寧波市奉化區蓴湖鎮袁岙村氫破車間”，租賃期限為2018年1月1日至2026年12月31日。
據新三板公開資訊，2023年9月19日，百達智慧被出具《關於對百琪達智慧科技（寧波）股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》（以下簡稱“自律監管措施”），期監管型別為警示函。
該自律監管措施顯示，2017年7月27日，百達智慧共同實控人王晗權、王爽作出兩年內搬遷奉化區蓴湖鎮曲池村、袁岙村加工生產線的公開承諾。截至2023年3月，上述承諾未實際履行。2023年4月，百達智慧完成了曲池村的加工生產線搬遷工作。2023年5月10日，百達智慧召開2022年年度股東大會，同意將實控人搬遷袁岙村的加工生產線工作延期至2026年12月31日。
而王晗權、王爽違反公開承諾的行為，違反相關資訊披露規則並構成了公司治理違規。對此，新三板對百達智慧、王晗權、王爽、竺劍力採取出具警示函的自律監管措施。
顯然，此番上市，百達智慧仍承租關聯方百達機床前述 “奉化區蓴湖鎮袁岙村”、“奉化區蓴湖鎮曲池村”的兩處“瑕疵”廠房，且申報新三板時，其實控人2017年即承諾兩年內完成搬遷。但是，截至2023年4月，百達智慧完成其中一處“曲池村”的加工生產線搬遷工作，卻將搬遷袁岙村的加工生產線延期。而截至簽署於2023年6月16日的招股書籤署日，百達智慧仍承租百達機床未經相關主管部門審批建設的“浙江省寧波市奉化區蓴湖鎮袁岙村氫破車間”，存在被拆除的法律風險。
另外，2020-2021年，百達智慧還存在重大交易審議披露違規情況。
2.4 因為關聯方提供借款等重大交易披露不及時被警示，子公司因安全生產問題被責令改正
據簽署於2023年6月16日的招股書，2020-2022年，寧波齊昇自動化系統有限公司（以下簡稱“齊昇自動化”）系百達智慧的關聯方供應商。中科百達系百達智慧控股54%的控股子公司。
據自律監管措施，2020年，百達智慧向齊昇自動化等3家企業提供借款，合計2,730萬元，佔百達智慧最近一期經審計淨資產的25.31%。
2021年，百達智慧新建生產線技改等專案，實際投資金額7,139.13萬元，佔其最近一期經審計淨資產的59.38%。對於上述事項，百達智慧均未及時履行審議程式及資訊披露義務，構成資訊披露和公司治理違規。針對上述重大交易的行為，百達智慧董事長王晗權、董事會秘書竺劍力未能忠實、勤勉地履行職責。
並且，百達智慧及其控股子公司因市場監督管理局檢查中存在問題被責令改正。
據市場監督管理局資料，2022年11月18日，百達智慧在寧波監督管理局任務編號為甬市監抽查[2022]40號“2022年度登記事項、公示資訊專項監督檢查”中，因公示資訊檢查存在問題被責令改正。
2021年11月3日，中科百達在包頭稀土高新技術產業開發區安監局任務編號為150291202101071004的“2021年安全生產執法監察計劃一般檢查（四季度）”中，在“建立健全生產安全事故隱患排查治理制度，及時發現並消除事故隱患，如實記錄事故隱患治理，以及向從業人員通報的情況”方面存在問題被責令改正。
可見，除了“瑕疵”廠房未履行公開承諾按時搬遷、重大交易未及時履行審議程式外，2021-2022年，百達智慧及其控股子公司亦因資訊公示、安全生產檢查存問題被責令改正。
上述情形看出，百達機床系百達智慧實控人父親王國培控制的企業，而2013-2022年，百達智慧與百達機床持續共用聯絡電話。聯絡方式作為企業內部對外溝通的“名片”，百達智慧卻與關聯方百達機床長期共用電話，是否存在經營混淆的嫌疑？
上述關係背後，百達智慧於2010年、2011年起承租百達機床“奉化區蓴湖鎮袁岙村”、“奉化區蓴湖鎮曲池村”的兩處“瑕疵”廠房，且申報新三板時，其實控人2017年即承諾兩年內完成搬遷，而實際截至2023年3月，百達智慧及其實控人未履行公開承諾，僅完成一處廠房搬遷，另外一處則延期搬遷。由此，實控人及百達智慧因違反公開承諾“吃”警示函。另外，百達智慧還因對關聯方提供借款等重大交易因信披違規被警示；報告期內，百達智慧及其控股子公司亦因資訊公示、安全生產檢查存問題被責令改正。上述種種“問題”背後，是否說明百達智慧內控或存缺失？
本文源自金證研
