近期，併購重組成為資本市場的熱點。北交所公司大地電氣日前披露了一項對外投資，不過在這份收購計劃公佈的當天，大地電氣立即收到了北交所下發的問詢函。
在問詢函中，大地電氣被要求自查並說明公司持股5%以上股東、董事、監事、高階管理人員近3個月買賣公司股票的情況，是否存在內幕交易的情形。二級市場上，該股最近一週股價衝高，創出年內新高，一週累計漲幅達40%。
9000萬元增資收購
11月8日晚間，大地電氣公開披露了一項投資計劃。公司擬以現金方式認購安徽埃易泰克電子科技有限公司（簡稱“埃易泰克”或“目標公司”）9000萬元新增註冊資本，對應增資額為9000萬元。此次交易完成後，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權。
與此同時，公司與埃易泰克原股東安徽盛納科技合夥企業（有限合夥）簽訂一致行動人協議，取得對埃易泰克的控制權，埃易泰克將納入公司合併財務報表範圍。
此次公司擬收購的標的埃易泰克，成立於2022年8月，現為奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車高、低壓線束研發、生產與銷售。目前，埃易泰克主要為奇瑞汽車配套線束產品，在研產品涉及五大車型，分別為T1X（緊湊/中型SUV車型、瑞虎7）、T2X（中大型SUV車型、瑞虎8/9）、T13X（緊湊SUV車型）、T1GC（緊湊/中型SUV車型、歐夢達7）、iCAR05（新能源）。
交易完成後，公司將持有埃易泰克9000萬元註冊資本，佔增資後註冊資本的47.3684%；奇瑞科技持有埃易泰克8000萬元註冊資本，佔增資後註冊資本的42.1053%；安徽盛納持有埃易泰克2000萬元註冊資本，佔增資後註冊資本的10.5263%。
大地電氣表示，此次投資資金來源於公司自有資金（不含募集資金）及自籌資金，不涉及實物資產、無形資產、股權出資等方式出資，也不涉及募集資金的使用。
根據公告，截至2024年9月30日，公司合併報表口徑貨幣資金5914.41萬元、交易性金融資產2000.00萬元、應收票據798.73萬元、應收賬款22883.87萬元、應收款項融資9326.94萬元。為確保本次對外投資不影響公司日常生產經營，公司擬以自有資金出資3600萬元，另以銀行併購貸款方式籌集5400萬元用於增資款項的支付。
併購標的業績虧損
去年扣非後淨利潤仍為虧損的大地電氣，計劃併購的埃易泰克，同樣出現業績虧損。
大地電氣稱，此次增資收購不構成重大資產重組。其中從資產來看，目標公司資產總額為9632.62萬元，資產淨額為4900.85萬元，佔大地電氣的比重分別為8.17%、20.27%。
從營收指標來看，公告顯示，埃易泰克2023年營業收入為3086.87萬元，而大地電氣為81459.41萬元，前者佔大地電氣比重為3.79%。
公告還顯示，埃易泰克2023年淨利潤為-4667萬元，扣非後淨利潤為-5023.79萬元；2024年上半年淨利潤為-3590.33萬元，扣非後淨利潤為-3637.99萬元。
大地電氣近兩年業績出現波動，在2022年出現虧損後，公司2023年淨利潤為521.92萬元，同比扭虧，不過扣非後淨利潤為虧損，為-597.4萬元。今年以來公司業績仍為虧損，前三季度實現營收54010萬元，淨利潤為-2221.81萬元，扣非後淨利潤為-2277.63萬元。
值得一提的是，這次收購計劃，設定了股權處置：在目標公司連續兩年累計銷售收入達到10億元且當年盈利後，埃易泰克原來的兩家股東有權要求，將所持有的目標公司股權按照評估價與其投資成本孰高的原則置換成上市公司大地電氣的股權。
收到問詢函
在披露上述收購的當天，大地電氣迅速收到了來自北交所的問詢函，公司此次對外投資的必要性和合理性、標的公司的經營和財務情況等受到關注。
大地電氣是汽車整車線束配套解決方案供應商，專業從事汽車線束及相關零部件的技術研發、產品製造和技術服務，主要為汽車廠、發動機廠等核心零部件廠商提供成套線束、發動機線束、功能線束和其他等系列產品的研發、生產以及相關方案設計等服務。
對於這次增資收購，大地電氣稱目的在於在鞏固既有的商用車線束市場基礎上，快速、深入拓展國內乘用車線束市場。公司與奇瑞汽車線上束領域的合作自商用車領域進一步拓展至乘用車領域。
在問詢函中，大地電氣被要求結合線束領域的市場競爭和需求變化、標的公司業務與公司現有主營業務的關聯性、標的公司技術實力和研發成果、客戶規模及訂單情況等，說明公司此次對外投資的必要性和合理性。
公告顯示，大地電氣此次收購評估增值率較高。公司在公告中披露結論稱，透過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，埃易泰克在評估基準日的股東全部權益賬面價值1575.24萬元，評估價值10059.46萬元，評估增值8484.22萬元，增值率538.60%。
對此，大地電氣在問詢函中被要求列示收益法具體評估計算過程、相關評估引數和確認依據及合理性，包括但不限於營業收入及增長率、毛利率、期間費用率、淨利潤、經營活動現金流淨額、折現率等；結合標的公司的實際經營情況、同行業公司併購估值情況等，說明標的公司評估價值與淨資產差異較大的原因、依據及其合理性；說明評估基準日期後盈利評估預測與實際資料的對比情況，是否存在較大差異。
公司還被要求補充說明標的公司的經營和財務情況，包括標的公司的主要資產、負債構成，標的公司資產是否足以支援業務運營；標的公司資產抵押及借款的現狀，說明是否存在債務清償風險；說明標的公司虧損的原因以及增資後擬採取改善盈利能力的措施，如何實現對標的公司有效整合。
在問詢函中，大地電氣被要求自查並說明公司持股5%以上股東、董事、監事、高階管理人員近3個月買賣公司股票的情況，是否存在內幕交易的情形。
二級市場上，大地電氣近期走出了一輪上升行情，尤其是最近一週，該股一度於11月6日漲停，而後於11月7日衝高至17.98元，創出年內新高，一週累計漲幅為40%。以其最新收盤價14.15元/股計算，該股總市值為13億元。
責編：陳麗湘
校對：李凌鋒
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