長江商報訊息（601211.SH）吸並海通證券（600837.SH）取得新進展。
11月21日晚間，國泰君安釋出重組草案。國泰君安擬換股吸收合併海通證券，換股比例為0.62：1，同時國泰君安擬向其控股股東上海國有資產經營有限公司（以下簡稱“國資公司”）發行A股股票募集配套資金不超過100億元，分別投入到國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金等。
長江商報記者注意到，兩大頭部券商強強聯合，吸收合併海通證券之後的國泰君安業務規模將大幅提升。以2024年前九月資料為基準，“國君+海通”的組合達成，存續公司的總資產、淨資產將分別提升至1.62萬億元、3414.82億元，較重組前分別增長74%、97%，其中淨資產規模將超過證券，成為行業第一。
不過，由於海通證券的虧損，二者合併之後，2024年前九月，存續公司的營業收入和淨利潤將分別達到416.11億元、86.58億元，較重組前分別變動43.48%、-9%。
而由國資公司包攬百億定增之後，存續公司將進一步提升資本實力、增強抗風險能力，並加強國際化佈局，提高核心競爭力。
國泰君安0.62:1換股吸並海通證券
國泰君安與海通證券的合併方案釋出更多細節。
重組草案顯示，本次吸收合併採取國泰君安換股吸收合併海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行國泰君安H股股票，並且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應予以登出，海通證券亦將終止上市。
自本次吸收合併交割日起，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。同時，於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將登出法人資格。
合併後公司將採用新的公司名稱，並根據屆時適用的法律法規和本次合併的具體情況採取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。
此次換股的價格也已確定，國泰君安、海通證券的A股換股價格為13.83元/股、8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。
國泰君安的H股換股價格則為7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。
除了吸收合併之外，此次重組還涉及配套資金募集。即國泰君安擬向其控股股東國資公司發行A股股票數量不超過6.26億股，募集資金總額不超過100億元。
按照上述換股比例以及定增募資發行規模計算，交易完成之後，國泰君安的總股本將進一步增至176.3億股，不考慮收購請求權影響情況下，上海國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量增加至35.96億股，佔國泰君安總股本的20.40%，仍為國泰君安的實際控制人。
總資產將達1.62萬億較重組前增長74%
兩大頭部券商強強聯合，吸收合併海通證券之後的國泰君安業務規模將大幅提升。
資料顯示，截至2024年9月末，國泰君安總資產規模達到9319.48億元，在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業部、 25家期貨分公司，並在中國香港、中國澳門、美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。
同期，海通證券的總資產規模則達到6932.37億 元，在境內共設有41家證券分公司、297 家證券營業部、11家期貨分公司、34家期貨營業部，並在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個國家和地區設有分行、子公司或代表處。
長江商報記者注意到，以2024年前九月資料為基準，合併完成之後，存續公司的總資產、淨資產將分別提升至1.62萬億元、3414.82億元，較重組前分別增長74%、97%。
與其他同行相比，截至2024年9月末，“券商一哥”中信證券的總資產、淨資產分別為1.73萬億元、2919.63億元，在行業中居於首位。
以此來看，“國君+海通”的組合達成，其總資產規模雖然仍不及中信證券，但淨資產規模將超過中信證券，成為行業第一。
不過在經營業績方面，2024年前九月，國泰君安實現營業收入290.01億元，同比增長7.29%；淨利潤95.23億元，同比增長10.38%。同期，海通證券實現營業收入128.99億元，同比減少42.86%；淨利潤-6.59億元，同比減少115.12%。
二者合併之後，2024年前九月，存續公司的營業收入和淨利潤將分別達到416.11億元、86.58億元，較重組前分別變動43.48%、-9%。
值得關注的是，按照計劃，此次國泰君安的控股股東國資公司將包攬百億定增，存續公司則將使用此部分資金投入到國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金等專案。
國泰君安同時表示，本次募集配套資金有助於合併後公司積極響應國家戰略，打造一流投資銀行，在進一步提升資本實力、增強抗風險能力的同時，加強國際化佈局，構建全球金融服務網路，從而提高自身的核心競爭力，更好應對當前環境對證券公司的發展要求。
●長江商報記者 徐佳
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