財聯社1月29日訊（記者 張良德）飽受爭議的啟迪藥業（000590.SZ）收購武漢名實藥業股份有限公司（簡稱：名實藥業）55%股權的議案還是通過了。在第二、三大股東及部分中小投資者反對的情況下，大股東壓線過關。
同日，啟迪藥業也回應了深交所對該收購議案的問詢函，對名實藥業收入和利潤的主要來源、毛利率變動情況、主要產品的核心競爭力以及是否具有持續盈利能力等問題做了回覆說明。
“沉默的大多數”投票了 爭議收購議案依然壓線透過
由於此次啟迪藥業收購名實藥業的溢價率達400.72%，靜態市盈率近20倍，此前中證中小投資者服務中心（簡稱：投服中心）認為該公司核心競爭力與本次收購高溢價不相匹配，質疑啟迪藥業高溢價收購資產的合理性，或損害中小投資者利益，呼籲廣大中小投資者積極行權，參加本次臨時股東大會進行投票。
過去中小股東較少參與啟迪藥業股東會投票，但此次投服中心的呼籲引起了一些“沉默大多數”的注意。股東大會決議公告顯示，本次投票的股東達到65人，其中中小股東 62 人，所代表的股份占上市公司總股份2.5340％。
目前啟迪藥業控股股東服務有限公司（簡稱：啟迪科服）持有公司的股份數量為6021.69萬股，佔公司總股本的25.14%，而反對該議案的第二、三大股東衡陽國資持有股份數量合計超過4575.73萬股，如果響應投服中心呼籲參與投票的中小股東數量足夠多，理論上確實可以在股東會上狙擊透過該議案。
但此次收購議案的投票情況為：同意62,140,447股，佔出席會議所有股東所持股份的55.4615％；反對49,902,037股，佔出席會議所有股東所持股份的44.5385％，贊同票超過50%的投票比例，涉險透過。
值得注意的是，中小股東表決情況反對者居多。扣除前三大股東持股數，同意收購議案的股東共持股1,923,500股，反對該議案的股東持股數達到4,144,700股。
根據上述投票結果來看，前三大股東之間的分歧依然存在，此前第二、三大股東衡陽國資所提名的董事已在董事會上對此議案提出反對。此次依舊是大股東投下了贊成票，第二三大股東投下反對票。
深交所問詢函關注董事會爭議 公司回覆符合公司戰略
此前該議案在公司董事會也是涉險透過，公司七名董事中，衡陽國資方的三名董事投下了反對票。
董事倪小橋、唐婷反對的理由為：被購標的缺主打產品，未來市場核心競爭力弱；當下投資以生產保健品為主的企業，面臨風險大；收購對價過高、業績承諾不合理、股權轉讓協議部分條款存在風險。獨立董事雷振華反對的理由為：名實藥業目前佔收入比重大的產品膏方屬於委託加工產品，不屬於自有智慧財產權的產品，收購後很難掌握這種合作機制的控制權，其自有產品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。
啟迪藥業在2024年1月16日收到深圳證券交易所《關於對的問詢函》，但值得注意的是，啟迪藥業並未及時公告公司收到問詢函的情況。
今日公司對深交所問詢函進行了回覆，公司方面稱收購名實藥業符合啟迪藥業以“品牌中成藥為主體，以特色原料藥和健康消費品為兩翼”的戰略規劃，易能夠讓公司獲取重要的戰略資源，豐富公司產品矩陣，加速公司在健康消費品領域的佈局。
公告資料顯示，名實藥業2022年、2023年1-8月實現營業收入9,630.50萬元、6,758.89萬元，其中保健品銷售收入 9,408.48 萬元、6,473.79 萬元，公司絕大多數收入來自保健品條線。從公司披露的產品毛利情況表來看，該公司主要產品均具有較高的產品毛利率，前十大產品平均毛利率為65%左右，電商及線下銷售產品毛利率較高，而合作代工類的產品也能達到40%以上的毛利率。
被收購標的名實藥業自身主要依靠網路銷售渠道銷售，基層診所所代表的三終端銷售渠道或依靠其客戶上醫琦方。
被購公司的主要產品都處於強競爭賽道，其產品主打促進生長發育、減肥、潤腸通便、延緩衰老等賽道，回覆函中也提到國家市場監督管理總局資料中，具有延緩衰老、減肥、潤腸通便的已註冊保健食品分別超過6000、4000、3000 種。
回覆函中也披露了名實藥業的盈利情況和未來三年業績承諾。被收購標的2022及2023年盈利為1314萬元、1917萬元；2024年至2026年業績承諾分別為2200萬元、2530萬元及2640萬元，淨利潤增長率分別為14.75%、15%、4.35%。
由於被購公司交易對價達到了1.41億元，而公司三季度末現金為1.5億元，或對公司財務形成一定負擔。公司方面表示，本次交易公司計劃使用銀行併購貸款及自有資金進行支付，其中計劃使用貸款額度為交易對價的 60%，即 8,460 萬元，剩餘資金公司自籌，並分兩期支付。
