正在衝刺北交所上市的緯誠科技，近日收到了全國股轉公司下發的警示函，公司在申報上市稿中披露的“對賭”協議，在二次掛牌新三板時未公佈。
實際上，多數企業在引入投資者尤其是機構入股時，存在公司實控人與投資者作出的投資特殊條款約定。在申報掛牌新三板時，企業披露了“對賭”協議甚至進行了清理。
信披違規收警示函
在進入北交所上市稽核問詢階段後，新三板公司緯誠科技卻出現了信披違規行為。
緯誠科技於2023年11月22日獲北交所受理，公司在申報稿中披露了公司控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定，涉及兩份關於公司IPO、股份回購選擇權特殊權益條款的約定。
公司於2023年12月19日收到了北交所的第一輪稽核問詢函，當中公司被問到特殊投資條款的情況，問詢函要求緯誠科技說明相關股東入股發行人的背景、定價依據及公允性，是否存在股權代持、利益輸送情形；說明相關股東是否與發行人的主要客戶、供應商存在投資關係、資金往來或者業務合作，是否與發行人控股股東、實際控制人、董監高之間存在關聯關係或者其他利益關係。
此外，公司還被要求補充披露目前處於生效狀態的特殊投資條款，是否存在發行人作為義務主體的特殊投資條款，說明處於生效狀態的特殊投資條款對發行人控制權穩定性、公司治理是否存在不利影響；說明是否存在應披露而未披露的特殊投資條款，是否存在涉及上述事項的糾紛或潛在糾紛。
春節長假前夕，緯誠科技因未及時披露上述“對賭”協議，收到了全國股轉公司下發的警示函。
據披露，2017年6月27日，公司實際控制人聞麗君、俞波與寧波嘉睦承久股權投資基金合夥企業(有限合夥)簽署協議，約定了股份回購選擇權、優先出售權及相關特殊投資條款；2022年1月25日，各方簽署補充協議，將約定的截止時間延長。
另外，2022年2月11日、3月11日，公司實際控制人聞麗君、俞波與李雲偉、殷廣同、劉淑蘭、寧波正海聚銳創業投資合夥企業(有限合夥)、寧波諾登創業投資中心(有限合夥)簽署協議，約定了股份回購選擇權、優先出售權及相關特殊投資條款。
2022年3月30日，公司申請掛牌同時定向發行，未披露上述特殊投資條款，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.5條、《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第3條和第4條、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第4條的規定，構成資訊披露違規。
鑑於上述違規事實和情節，根據《業務規則》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，全國股轉公司做出如下決定：對公司、公司時任4位高管採取出具警示函的自律監管措施。
對此緯誠科技表示，公司及相關責任主體高度重視上述問題並積極吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。儘管公司稱該自律監管措施決定未對公司的經營產生重大不利影響，但公司的北交所上市程序已經受到影響。
緯誠科技於2024年1月12日表示延期回覆第一輪稽核問詢函，公司稱，鑑於部分問題的回覆尚需進一步論證和完善，為保證回覆質量，切實做好回覆工作，公司已向北交所提出申請，申請延期不超過20個交易日，將於2024年2月20日前提交問詢函的回覆。
關於“對賭”協議的披露
在申報掛牌新三板時，多家公司披露了公司實控人與投資者作出的關於IPO、股份回購等方面的特殊條款約定，其中一些公司在申報掛牌新三板前解除了相關協議。
趕在春節長假前申報新三板掛牌的納龍健康科技股份有限公司，同樣曾存在IPO“對賭”協議。據公司披露，公司歷史上在引入外部投資人時，簽署了帶有股東特殊權利條款的協議。
2015年12月3日，公司與相關股東、投資人簽署了《股權投資協議》《股權投資協議之補充協議》，股東特殊權利主要包括股權回購、估值調整及補償、重大事項決定權、反稀釋、優先購買權和隨售權、優先認購權、清算優先權等。
2017年12月15日、2021年5月20日，公司又分別與另外的投資人簽署了《投資協議》《股東協議》，《第三輪增資協議》《第三輪股東協議》。
此後2021年5月20日起至2023年12月6日，公司多次與股東簽訂協議，終止相關特殊投資條款的約定。其中於2023年12月6日，公司與其現有全體股東簽訂了《終止協議》，一致同意終止於2021年5月20日約定的《第三輪增資協議》《第三輪股東協議》，對投資者特殊權利條款予以了終止，除實際控制人回購義務的相關條款在特定情形下恢復效力，其他條款均不可恢復生效。
據公司稱，截至公開轉讓說明書出具之日，在現行有效的協議中，公司未作為特殊投資條款的義務的承擔主體，不存在可能導致公司控制權變化的約定，觸發條件不與市值掛鉤，不存在其他嚴重影響公司持續經營能力、財務狀況、損害公司及其他股東合法權益、違反公司章程及股轉公司關於公司治理相關規定的情形。根據相關法律法規應當清理的特殊投資條款已完成清理，相關特殊權利條款在解除過程中不存在糾紛，不存在損害公司及其他股東利益的情形，不會對公司經營產生不利影響。
也有過特殊投資條款，涉及IPO、回購股份相關約定。而在申報掛牌新三板前，公司對相關特殊投資條款進行了清理或處理。
據公司稱，公司及實際控制人已與相關投資人簽訂補充協議，有關股東特殊權利條款在永盛科技向全國股轉系統遞交掛牌申請材料或向相關證券交易所（京滬深）遞交首發申請材料時自動終止、自始無效，不再具有任何法律效力。
永盛科技表示，公司已對上述所有涉及公司作為義務承擔主體的特殊投資權利條款及其他不符合《掛牌指引1號》之1-8對賭等特殊投資條款規定的條款進行了清理，公司自始不存在影響公司控制權穩定的特殊利益安排，並且附條件的恢復條款中亦不存在公司作為特殊投資條款義務承擔主體的情形，未與市值掛鉤，亦不存在嚴重影響公司持續經營能力、損害公司及其他股東合法權益的情形，而公司實際控制人、控股股東作為回購條款的義務承擔主體，具備相應的履約能力，不會導致公司控制權發生變化，不會對此次掛牌產生重大不利影響。
責編：鍾恬
校對：廖勝超
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