本文來源：時代週報 作者：徐超
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作為旗下控股的子公司，即將上市滿一年的國際復材（301526.SZ）在11月初公告登出部分募集資金專項賬戶。2023年12月在創業板上市的國際復材共募集資金淨額近17億元。
以玻璃纖維為主業、國內最早的三大玻纖生產基地之一的國際復材，在2023年上市當年的全年營收、淨利潤就出現急劇變化，較上市之前的連年增長均出現下滑，淨利潤和扣非淨利潤較上一年度下滑幅度超過50%。
2024年10月末，國際復材釋出的2024年度三季報披露，雖然整體營收較上一年度同比增長，但不論是單季度的淨利潤還是前三季度的整體淨利潤，均較上一年度出現巨幅下滑，前三季度歸屬於上市公司股東的淨虧損超1.57億元，同比下降137.53%；扣非淨利潤虧損超2.17億元，同比下降174.74%。
2024年三季報披露，國際復材前三季度的應收賬款超23.94億元，佔到整體營收的44.4%左右，相比上一年度末的近21.36億元增加約2億元。
雖然三季報沒有披露應收款的具體明細，但國際復材2024年半年報中披露，公司的關聯方應收賬款額度排第一的是重慶風渡新材料有限公司（簡稱“重慶風渡”），上半年應收款超2億元，其中壞賬準備超1000萬元；應收款融資6862.7萬元，兩者合計超2.7億元。
根據國際復材招股書、財報等披露，重慶風渡被國際復材列為三家重要的合營企業或聯營企業之一，國際復材同時持有重慶風渡40%的股份，同時重慶風渡是國際復材的前五大客戶，國際復材是重慶風渡的主要供應商。
重慶風渡的現有股東以及高管，在國際復材為上市而設立的員工持股平臺也持有股份，同時重慶風渡曾有多個對外招投標專案中稱自己是國際復材的子公司。上海錦天城律師事務所律師向時代週報記者表示，作為關聯交易一般上市公司和客戶是不允許有股權關係，尤其是公司間人員要有獨立性，交叉持股更是大忌，會有利益輸送的嫌疑。
成立次年即進入應收款前五
天眼查資訊顯示，重慶風渡成立於2020年10月14日，國際復材透過全資子公司重慶億煊新材料科技有限公司持有重慶風渡40%的股權，另外一家股東重慶義渡股權投資基金管理有限公司持有40%，重慶煊峰摯信企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（簡稱“煊峰摯信”）持股20%。
根據國際復材招股書披露，2020年10月，為實現拉擠片材技術成果產業化，公司參股設立重慶風渡。資料顯示，重慶風渡的經營模式就是採購國際復材的玻璃纖維紗，並將其加工為用於風電葉片的拉擠板產品。
根據國際復材招股書以及上市後的財報資訊，重慶風渡在成立的第二年即2021年開始，就一直是國際復材應收款的前五名客戶。
2023年報披露，國際復材對重慶風渡的應收款超1.49億元，而“按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收賬款和合同資產情況”披露的未具體顯示名字的應收款第一名，和重慶風渡的1.49億元應收款金額吻和。
2024半年報披露，國際復材的應收賬款期末餘額第一名的單位涉及的金額是201,689,250.86元，關聯方應收款第一名的重慶風渡期末賬面餘額也是201,689,250.86元。同時國際復材對重慶風渡的應付款期末賬面餘額是3,299,994.48元。
另據招股書及上市後財報披露，重慶風渡在2022年位居國際復材第二大客戶和最大的關聯交易方。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月國際復材對重慶風渡的銷售金額分別為8181.32萬元、31841.45萬元、34301.94萬元和11870.52萬元。在國際復材上市後的首份年報即2023年報中，沒有披露前五大客戶的名單，而是用“第一名、第二名”等代稱，因此重慶風渡目前是否還是國際復材的前五大客戶尚不得而知。
員工交叉持股隱藏深層利益？
國際復材第四大股東是持股2.75%的重慶雲玻摯信企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（簡稱“雲玻摯信”），共有重慶雲玻企業管理諮詢有限公司、重慶雲玻貳號、重慶雲玻叄號、重慶雲玻肆號、重慶雲玻伍號、重慶雲玻陸號、重慶雲玻柒號企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）7個出資法人。招股書披露，雲玻摯信是國際復材的員工持股平臺。
在重慶風渡這邊也有一個員工持股平臺煊峰摯信，執行事務合夥人是重慶煊峰企業管理諮詢有限公司，由羅成雲、張乾仁、劉林、青玉梅、趙仕通5人各出資20%設立。煊峰摯信早於重慶風渡1個月於2020年9月成立。
對比國際復材和重慶風渡的這兩個員工持股平臺，羅成雲、張乾仁、劉林、青玉梅也同時在國際復材的員工持股平臺中持有股份，從而間接持有國際復材的股份。工商登記資訊顯示，羅、張、青、劉等在國際復材的員工持股平臺的認繳出資時間均在2018年6月-9月。
國際復材的招股書還披露了這幾個人的身份，羅成雲是重慶風渡的董事兼總經理，張乾仁是研發總監/研發部部長，劉林是裝置部部長，青玉梅是營業部部長。其中羅成雲在國際復材員工持股計劃中持股數量巨大，其持股份額在國際復材六個持股平臺所有人員中位居第十四位，略低於國際復材現任總經理魏澤聰。
這幾人的身份不僅僅只是同時在上市公司和參股公司中間接持有股份。據行業內權威網站之一復材網（https://www.cnfrp.com/）2019年6月11日釋出的文章裡面提到，羅成雲當時的身份是CPIC質量總監。CPIC是國際復材的英文首字母縮寫。
在重慶市人力社保局2020年12月30日釋出的“2020年度重慶市工程技術材料專業高階職稱評審透過人員公示”名單顯示，申報高階工程師職稱的張乾仁，所屬單位即國際復材。
國際復材於2021年11月15日申請的專利，發明人中包括有羅成雲、張乾仁。2022年1月18日，重慶風渡申請的專利，羅成雲、張乾仁也列在發明人中。
上海久誠律所主任首席合夥人許峰律師向時代週報記者表示，一家企業的董事在另一家關聯企業還間接持有股份，兩者之間可能存在有利益上的嫌疑。上海錦天城律師事務所律師也表示，有關聯交易且參股的企業間，一家的員工可以去另一家當董事、監事，但有股權上的關聯，就會有造假、利益輸送的嫌疑，可能損害上市公司利益。
對外參股為規避同業競爭？
國際復材在參股重慶風渡之前，2013年收購併60%控股了一家後來於2015年在新三板掛牌的企業常州市宏發縱橫新材料科技股份有限公司（簡稱“宏發新材”，833719）。
宏發新材屬於高新技術企業，主要從事高效能纖維多軸向增強材料和拉擠板的研發、生產與銷售，產品主要應用於風力發電葉片、航空航天、汽車及軌道交通和管道等行業，這與重慶風渡的業務雷同，且國際復材也是宏發新材的供應商。這背後涉及到國際復材關於同業競爭的承諾。
2015年10月8日，宏發新材在新三板掛牌時的《公開轉讓說明書》中提到，其與控股股東國際復材之間存在同業競爭。當時國際復材除生產銷售玻璃纖維外，也生產少部分玻纖增強材料，等於控股方和子公司在業務範圍上都涉及到玻纖增強材料的生產和銷售，二者存在同業競爭關係。
國際復材當時書面承諾，2016年12月31日前解決同業競爭。2016年12月30日，宏發新材公告，國際復材承諾在2017年9月30日前徹底解決可能存在的同業競爭風險。
時代週報記者瞭解到，2017年國際復材停止了所有同業競爭相關業務的生產和銷售，對裝置封存。2020年下半年透過掛牌處置了28套裝置，另有2套裝置於2020年7月4日經總經理辦公會決議報廢處理。
國際復材2023年報披露，宏發新材營收19.43億元，淨利潤1.03億元，同比均實現增長。2024半年報披露，宏發新材上半年營收9.25億元，淨利潤410萬元，業績有下滑。再看重慶風渡，2024年上半年營收2.91億元，淨利潤虧損1899萬元。
在已經控股並擁有現成客戶的情況下，國際復材為何又要在2020年去參股一家和宏發新材業務雷同的企業，且迅速成為前五大客戶和應收款第一客戶，但淨利仍然是虧損？時代週報記者專門向國際復材發去採訪函，但未獲回應。
時代週報記者還注意到，作為國際復材參股的公司，重慶風渡曾對外公開宣稱自己是國際復材的子公司。
在一份《2022年度重慶風渡新材料有限公司公路運輸服務競爭性談判採購》公告，公告中均提到：“重慶風渡新材料有限公司為重慶國際複合材料股份有限公司下屬子公司。”競選檔案的提交地址是國際復材總部。
同時，重慶風渡的對外採購公告，透過國際復材的官網對外發布，最近的一起公告是釋出於2024年8月30日的“風渡新材重慶總部伺服器競爭性談判採購公告”。
11月7日，時代週報記者發現重慶風渡的網站已經無法開啟，而國際復材的官網上已經找不到所有關於重慶風渡對外採購的公告。
11月8日，國際復材以下跌1.61%報收4.28元，公司市值降至161.39億元左右。
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