股東退出公司經營，約定由公司定期支付其“固定股息”。當公司破產清算時，該股息未被納入破產申報債權，股東為此訴上法庭，法院最終會如何認定呢？
2011年，甲、乙兩家公司分別出資，共同註冊成立丙公司。2013年，乙公司將股權轉讓給甲公司後退出公司經營。2017年，丁公司認繳出資5000餘萬元，成為丙公司股東。2020年，甲公司與丁公司簽訂股東會決議，約定丁公司全權經營丙公司業務，甲公司不再參與丙公司經營，不再承擔丙公司盈虧。決議同時約定，丙公司於前3年每年支付甲公司固定股息35萬元，之後每年支付210萬元，如當期丙公司利潤不足以支付，則由丁公司承擔不足部分的連帶支付責任。決議簽訂後，丙公司共向甲公司支付股息23萬餘元，其餘116萬餘元未支付。2023年9月，丙公司向法院申請破產清算，甲公司將此116萬餘元股息向破產管理人申報債權，管理人對此債權不予確認，甲公司遂訴至法院，要求丙公司、丁公司支付。
法院經審理認為，股息是指公司從提取了法定公積金、公益金的稅後利潤中按照股息率派發給股東的收益。根據《中華人民共和國公司法》和丙公司章程規定，公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，而且公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損，才可以優先於其他股東以其約定的固定年息率分配固定股息。丙公司作為獨立法人，其是否分配利潤以及分配多少利潤屬於公司自治範圍，股東雖基於投資關係取得利潤的期待權，但能否轉化為具體的利潤分配請求權，取決於公司是否盈利以及股東會是否依法作出分配利潤的決議等條件。本案中，由於丙公司一直處於虧損經營狀態，甲公司所要求股息未滿足利潤分配的法定條件。同時，該筆股息的主債務人為丙公司，丁公司雖承諾對該筆股息承擔連帶責任，但其責任具有從屬性，因丙公司無支付義務，故丁公司也不應承擔支付義務。且目前丙公司因資不抵債已申請破產，根據《最高人民法院關於審理企業破產案件若干問題的規定》，破產企業的股權、股票持有人在股權、股票上的權利不屬於破產債權的規定，故而甲公司所主張的116萬餘元股息也不屬於破產債權。綜上，法院判決駁回了甲公司的訴訟請求。宣判後，甲公司不服判決提起上訴，案件經保山中院二審後，駁回上訴，維持原判。
【釋法】
股東取得利潤是股東投資公司的主要目的，利潤分配是股東投資收益的重要途徑。《中華人民共和國公司法》規定，公司股東依法享有資產收益權利。對此，最高人民法院出臺的《公司法》司法解釋（四）（五）進一步作出了關於股東利潤分配的相關規定，為股東透過訴訟方式實現股東利潤分配權提供了有效的法律依據。但是，公司股東主張利潤請求分配權必須符合法律規定，才能得到法院的支援，最終保障利潤分配的實現。
本報記者 張恆 通訊員 李維強
