【導讀】南京商旅擬收購黃埔酒店100%股權，不再收購南商運營49%股權
中國基金報記者 盧鴒
南京商旅11月24日公告，公司擬收購黃埔酒店100%股權，公司股票將於11月25日開市起復牌。
和第一次公佈的重組方案不同，本次重組不再收購南京商廈持有的南商運營49%股權，構成重大調整。
對於與控股股東、間接控股股東存在一定程度同業競爭的公司，南京商旅控股股東擬採取委託管理、登出相關企業等方式解決同業競爭，2027年後或繼續啟動相關收購。
停牌前的11月15日，南京商旅股價報9.56元，市值為29.7億元。
擬收購黃埔酒店100%股權
南京商旅11月24日公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買南京旅遊集團持有的南京黃埔大酒店有限公司100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。公司股票將於2024年11月25日開市起復牌。
公告稱，相對於此前的方案，本次重組方案調整涉及減少標的資產範圍及交易物件的變更，即不再收購南京商廈持有的南商運營49%股權。同時本次減少的交易標的資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資產相應指標總量的比例均超過20%，本次重組方案調整構成重大調整。
本次交易前，南京商旅實施“旅遊+商貿”雙主業發展模式，貿易業務為公司傳統業務，旅遊業務為戰略轉型業務，主營業務為水上游覽業務、旅行社業務、貿易業務、零售業務。
本次交易完成後，南京商旅新增酒店（包含餐飲）板塊業務，旅行社業務規模進一步擴大，控股股東及實際控制人未發生變化。
2027年後或繼續啟動相關收購
南京商旅的控股股東為旅遊集團，間接控股股東為城建集團，實際控制人為南京市國資委。
本次交易完成後，南京商旅與其控股股東、間接控股股東在某些方面存在一定程度的同業競爭，旅遊集團擬採取委託管理、登出相關企業等方式解決同業競爭，旅遊集團與城建集團已出具《關於避免同業競爭的承諾》。
在酒店（包含餐飲）板塊業務方面，紫金山莊酒管公司等7家公司，因相關原因暫不適合裝入上市公司；在旅行社業務方面，南京金旅紅文化發展有限公司等3家公司，因盈利能力、規範性程度等原因暫不適合裝入上市公司。
因此，這10家公司未納入本次交易的標的資產範圍。為避免同業競爭，經旅遊集團及上市公司董事會審議透過，相關公司股權或相關業務擬委託上市公司管理。
委託管理期限為三年，即2025年1月1日至2027年12月31日，委託管理期限到期後，如前述公司符合旅遊集團出具的《關於避免同業競爭的承諾函》中約定的注入上市公司條件，則上市公司啟動收購程式，如仍未符合注入上市公司條件，則由委託管理雙方協商續期。
編輯：小茉
稽核：許聞
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