出品 | 創業最前線
作者 | 段楠楠
編輯 | 馮羽
美編 | 邢靜
稽核 | 頌文
在證監會發布被業界稱為“併購六條”的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》後，女裝企業日播時尚便緊鑼密鼓地丟擲了跨界重組併購的方案。
在主營業務女性服裝經營較為慘淡的背景下，“女裝大王”日播時尚希望透過併購讓企業完成轉型，而公司轉型的方向是鋰電池行業。
此次日播時尚併購的茵地樂，是一家從事鋰離子電池專用粘結劑生產銷售的鋰離子電池材料企業。值得注意的是，這並非日播時尚首次併購鋰電池相關企業，早在2023年日播時尚便計劃收購鋰電池相關資產，但最後以失敗告終。
在“併購六條”釋出後，主營業務萎靡不振的日播時尚能否順利完成併購，成功轉型鋰電池行業？
1、併購實控人關聯資產，“女裝大王”跨界追鋰
11月1日，日播時尚披露了資產重組公告，公司計劃以發行股份及支付現金的方式購買茵地樂71%股權。
據悉，茵地樂是一家2007年成立的從事鋰離子電池專用粘結劑研發、生產及銷售的鋰離子電池材料企業。公司粘結劑產品主要應用於鋰電池正極材料、負極材料、隔膜等領域，終端則應用於動力電池、儲能電池、3C消費電池等。
（圖 / 攝圖網，基於VRF協議）
過去幾年，由於動力電池、儲能電池出貨量大幅增長，茵地樂收入也在增長。2022年至2024年上半年，茵地樂收入分別為4.15億元、4.99億元、2.10億元，同期公司歸母淨利潤分別為1.6億元、1.6億元、7629.81萬元。
該利潤也遠好於業績持續下滑的日播時尚。同期，日播時尚歸母淨利潤則分別為1657萬元、1708萬元、-2748萬元。
若能成功收購茵地樂71%股權，在財務上對於盈利能力持續下滑的日播時尚無疑是巨大的利好。
對於該收購方案，投資者也給予了極為正面的反饋。在日播時尚方案公佈前後，公司股價連收6個漲停。
值得注意的是，此次交易背後離不開原中信系大佬、璞泰來實控人梁豐。2023年，日播時尚原實控人王衛東將合計7100萬股（佔總股本的29.75%）協議轉讓給璞泰來的實控人梁豐及其控制的上海闊元，轉讓價款合計7.7億元。
鋰電大佬梁豐順勢成為日播時尚實控人，此次日播時尚併購的茵地樂第一大股東便是梁豐控制的璞泰來，其持股比例為26%。
（圖 / 茵地樂主要股東）
據悉，璞泰來2021年以1.365億元對價，從江蘇遠宇電子手中獲得茵地樂39.00%股權，在其他投資者增資後，璞泰來股權稀釋至26%。
除持有茵地樂股權外，璞泰來與茵地樂在日常管理、經營往來也十分密切。璞泰來現任副總經理劉勇標，系茵地樂董事長。
此外，2022年至2024年上半年，璞泰來對茵地樂採購金額分別為5540.29萬元、4437.81萬元和2072.09萬元。
鑑於茵地樂的股權結構以及日常與璞泰來的業務往來，日播時尚併購茵地樂背後大機率是公司及璞泰來實控人梁豐在運籌帷幄，而鋰電大佬又為何執意將鋰電業務裝入日播時尚？
2、重組前股價連續大漲，實控人梁豐浮盈5.7億元
此次重組，並非日播時尚首次“追鋰”。早在2023年5月16日，日播時尚便釋出了重大資產重組方案，公司計劃收購新能源電池正極前驅體材料公司錦源晟100%股權，而錦源晟的實控人正是梁豐。
重組方案宣佈後，日播時尚原實控人將旗下股權轉讓給梁豐，梁豐順勢成為日播時尚的實控人。
在成為日播時尚實控人後，梁豐積極推進日播時尚收購錦源晟股權事項。若日播時尚完成對錦源晟100%股權收購，公司主營將從服裝轉變成鋰電材料企業。
2023年9月，日播時尚董事會換屆選舉完成，梁豐順利成為日播時尚董事長。但不久後日播時尚終止了錦源晟收購計劃。
對於收購錦源晟失敗，日播時尚給出的解釋是，由於錦源晟位於剛果（金）及印尼的金屬礦產資源開發和冶煉加工資產的盡調、審計和評估工作涉及較多的與專案合作方及當地相關政府機構的溝通協調，整體盡調核查工作量較大，複雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間。
雖然收購事項戛然而止，但日播時尚股價卻被“爆炒”。在日播時尚收購錦源晟訊息傳出以前，公司股價一直在8元/股左右徘徊。訊息公佈後，日播時尚股價一度上漲至28.61元/股，短期漲幅超250%。此後由於收購事項落空，日播時尚股價一度跌回原點。
（圖 / 攝圖網，基於VRF協議）
在收購錦源晟失敗後，市場對於日播時尚繼續重組保持高度關注。在互動平臺，投資者不止一次詢問公司是否仍在推進重組。
證監會發布“併購六條”後，在“中信系”昔日大佬的梁豐帶領下，10月18日，日播時尚釋出了重大資產重組的公告，11月1日，日播時尚緊鑼密鼓地推出了併購鋰電池材料企業茵地樂的收購計劃。
值得注意的是，在日播時尚宣佈重組的前一個交易日即10月17日，公司股價便提前漲停，停牌前4個交易日公司股價更是大漲超25%。
對於如此奇異的現象，「介面新聞·創業最前線」以郵件方式向日播時尚諮詢，公司重大資產重組前幾日，股價為何會出現如此巨大漲幅，是否有人提前知道內幕訊息，截至發稿日，並未收到日播時尚回覆。
從入局到頻繁推動日播時尚重組鋰電池新材料企業來看，作為資本以及鋰電的大佬，梁豐很有意願將與自身相關的鋰電資產注入日播時尚，但此次重組是否成功還是未知之數。
但無論成功與否，僅從目前來看，梁豐入股日播時尚依然大賺。2023年，梁豐及其控制的上海闊元以10.85元/股的價格獲得了日播時尚7100萬股。截至11月30日，日播時尚股價報收18.88元/股，粗略計算梁豐浮盈超5.7億元。
與梁豐一起入股日播時尚的還有鯨域資管和岱熹投資兩傢俬募機構以及自然人股東胡博軍。此前，在定增入股解禁後該三大股東便丟擲了減持計劃。此次，在大幅浮盈的背景下，該三大股東是否能抵擋住減持的誘惑？
3、莫高股份跨界併購失敗，“女裝大王”跨界併購路難行
作為鋰電大佬，梁豐又為何會盯上日漸沒落的日播時尚？從主營業務收入來看，日播時尚98%以上收入來源於服裝銷售。
近幾年，由於服裝銷售不景氣，行業競爭加大，日播時尚自身經營業績並不理想。2022年至2024年前三季度，公司扣非後淨利潤分別為585.8萬元、665.9萬元、-4729萬元。
業績持續下滑，日播時尚面臨轉型的需要。作為參與中信基金組建的資本大佬，梁豐一直深諳併購及資產重組之道，加之與其有關聯的鋰電資產並不少，而很多鋰電資產都未上市，因此，在獲得日播時尚控制權後，梁豐便張羅將相關鋰電資產注入日播時尚當中。
不過樑豐能否把茵地樂成功裝入日播時尚當中還存在較大的不確定性。在“併購六條”釋出以前，交易所嚴格執行嚴控上市公司跨界併購政策，即便在“新國九條”中，也強調上市公司聚焦主業，綜合運用併購重組、股權激勵等方式提高發展質量。
9月24日，證監會發布了被業界稱為“併購六條”的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，該意見明確提出積極支援上市企業開展基於轉型升級等目標的跨行業併購。
（圖 / 攝圖網，基於VRF協議）
不過自“併購六條”釋出以來仍有多家上市公司重組失敗，其中與日播時尚較為相似的便是葡萄酒生產商莫高股份。
與日播時尚類似，莫高股份過去幾年業績極為低迷，2022年至2024年前三季度，公司歸母淨利潤均出現虧損。
在此背景下，莫高股份將併購目光投向了從事CDMO和CRO業務且利潤相對較高的皓天科技。2024年10月26日，莫高股份釋出了《關於終止重大資產重組的提示性公告》，終止理由是支付方式、交易對價、業績承諾等核心事項未達成一致意見。
目前，日播時尚收購茵地樂具體方案並沒有給出。由於日播時尚收購資產屬於跨界併購，且屬於實控人關聯方資產，按照相關規定，稽核比一般的資產重組要嚴格，這也會給日播時尚收購帶來較大的不確定性。
而借殼上市的審查力度比起資產重組要嚴格許多，即便有“併購六條”的加持，日播時尚想要完成收購茵地樂71%股權並不容易。
此外，在其公佈重大重組之前，公司股價連續、大幅上漲，是否存在內幕交易還需要監管層進一步查明。
對於日播時尚而言，若能成功將茵地樂納入麾下，公司也能扭轉不斷下滑的業績。對於茵地樂而言，在裝入上市企業後，其日後融資也會便捷許多。至於該項收購能否順利完成，「介面新聞·創業最前線」將持續保持關注。
*注：文中題圖來自攝圖網，基於VRF協議。
