原標題：商客通：子公司續展高新資質當年或突擊受讓專利 關聯交易認定現疑雲
《金證研》南方資本中心 鶴起/作者 三石 南江 汀鷺/風控
2016年3月31日，商客通尚景科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“商客通”）正式在新三板掛牌。自2021年6月7日起，商客通調入創新層。間隔兩年，即2023年6月26日，商客通於北交所上市的申報獲受理。
蹊蹺的是，商客通實控人應婷的母親與房產租賃方監事同名，而該租賃方的關聯方與商客通或存部分相似業務。另外，北交所主要面向“專精特新”企業，而商客通不僅研發投入低於同行均值，其一家子公司續展高新資質當年存在受讓專利情形。除此之外，商客通子公司建設專案投資額存在“多個版本”，資訊披露真實性存疑。
一、房產承租方的監事與商客通實控人之母同名，關聯交易認定現疑雲
值得一提的是，商客通實控人母親與房產承租方的監事季赤軍存在重名的情形。需要指出的是，該房產承租方的關聯方與商客通或存部分相似業務。
1.1 2023年4月起，南通智稅向商客通租賃房產進行辦公
據商客通簽署日期為2023年6月19日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2023年6月19日的招股書”），截至簽署日，南通智稅財務諮詢有限公司（以下簡稱“南通智稅”）向商客通租賃了商客通位於南通市崇川區通京大道80尚景智谷2幢7層706室的房產，租賃期限自2023年4月1日起至2024年3月31日。
除了該處，簽署於2023年6月19日的招股書未再提及南通智稅。
即南通智稅或非商客通的關聯方或歷史關聯方。自2023年4月1日起，南通智稅向商客通租賃尚景智谷的房產用以辦公。
需要指出的是，商客通實控人母親或現身於南通智稅。
1.2 2019年南通智稅由季赤軍與上海客贏設立，而後季赤軍2023年4月退股
據市場監督管理局資料，2019年8月27日，南通智稅設立時，系由上海客贏財務諮詢集團有限公司（以下8簡稱“上海客贏”）持股65%、季赤軍持股35%。2023年4月17日，南通智稅變更為上海客贏持股65%、南京企豬豬資訊科技有限公司（以下簡稱“南京企豬豬”）持股35%。
即2019年，季赤軍與上海客贏一同設立南通智稅。而後2023年4月，季赤軍退股南通智稅。
1.3季赤軍至今仍擔任南通智稅的監事，且商客通實控人之母亦名為季赤軍
據市場監督管理局資料，自南通智稅成立之日2019年8月27日起截至查詢日2024年1月24日，季赤軍均擔任南通智稅監事。
然而，據簽署於2023年6月19日的招股書，商客通控股股東、實際控制人為姜洪亮、應婷夫婦，應婷的母親名為季赤軍。
若南通智稅監事與實控人應婷母親為同一人，即是說，2019年，實控人之母季赤軍參與設立南通智稅，後於2023年4月退股，至今仍擔任監事。自2023年4月起，季赤軍所供職的南通智稅向商客通租賃房產用以辦公。
在此情形下，季赤軍從南通智稅成立之日起便擔任南通智稅監事至今。此外，季赤軍2023年4月退股，是否為“假動作”？
不僅如此，南通智稅的實控人或還控制多家同業公司。
1.4南通智稅實控人為胡廣東，其名下多個公司業務涉及400電話辦理
由上已知，南通智稅2019年設立時，系由上海客贏持股65%、季赤軍持股35%。2023年4月17日，南通智稅變更為上海客贏持股65%、南京企豬豬持股35%。
據市場監督管理局資料，上海客贏、南京企豬豬均自設立起，截至查詢日2024年1月24日，均系胡廣東控制的企業。
據公開資訊及市場監督管理局資料，截至查詢日2024年1月24日，胡廣東還控制南京道馳網路科技有限公司（以下簡稱“南京道馳”）、南京華翠財務管理有限公司（以下簡稱“南京華翠”）。
值得留意的是，上海客贏、南京道馳、南京華翠均存在與400電話相關業務。
據上海客贏官網，截至查詢日2024年1月24日，上海客贏的業務包括企業400電話辦理業務。
據江西尚通公開轉讓說明書，2014年、2015年，南京道馳與江西尚通簽訂代理協議，代理江西尚通的400業務，為江西尚通2014-2015年前五大客戶。
另據南京道馳備案的網站，網站顯示，南京道馳是少數具備自主智慧財產權的專業從事電信增值服務與呼叫中心繫統的服務運營商，為眾多知名企業辦理400號碼。
此外，據南京華翠備案的網站，華翠財務的業務也包括企業400電話辦理。
而前文提到，2020-2022年，商客通主營業務收入來源於企業智慧語音門戶系統SaaS平臺業務，商客通為使用400語音熱線的企業客戶提供基於雲的語音門戶系統，截至查詢日2024年1月24日，其官網亦顯示其提供400的開通辦理及相關服務。
在此情形下，南通智稅的歷史股東、監事季赤軍，是否與商客通實控人應婷母親季赤軍為同一人？若是，在季赤軍仍持股南通智稅期間，南通智稅租賃尚景智谷B706室，是否應當按照實質重於形式的原則將該筆交易列為關聯交易？此外，南通智稅等由胡廣東控制的企業是否與商客通存在400電話業務往來？商客通對於關聯方認定是否存在缺失？有待監管核查。
二、核心技術由通用技術“改進”而來，子公司續展高新資質當年或突擊受讓專利
眾所周知，“專精特新”乃北交所板塊定位。
2020-2022年，商客通研發投入佔比低於同行均值。值得一提的是，商客通核心技術全系通用技術改進最佳化，產品與競爭對手無明顯差異。此外，商客通子公司2019年因智慧財產權評分考核不達標未能延續高新技術企業認定。而在次年，該子公司受讓了3項專利，亦續展了高新資質。
2.1商客通為企業辦理開通400電話，其後向400電話使用者提供智慧語音服務
據簽署於2023年6月19日的招股書，商客通主營業務收入來源於企業智慧語音門戶系統SaaS平臺業務。
具體而言，商客通主營業務係為使用400語音熱線的企業客戶提供基於雲的語音門戶系統。商客通透過其研發的企業智慧語音門戶系統SaaS平臺，以訂閱式收費模式為客戶提供多樣化智慧語音套餐服務，存量客戶是商客通未來收入的保障。商客通需要在維持現有客戶的基礎上，不斷透過市場推廣開拓增量客戶，以確保營業收入穩定增長。
此外，商客通官網顯示，截至查詢日2024年1月24日，其向企業提供400的開通辦理及相關服務。
簡而言之，商客通為企業提供400電話辦理服務，併為400電話使用者提供智慧語音等服務。
2.2 2020-2022年，商客通研發投入佔比低於同行均值
據簽署於2023年6月19日的招股書，2020-2022年，商客通的研發投入佔比分別為5.82%、5.41%、5.64%。
而北京天潤融通科技股份有限公司（以下簡稱“天潤雲”）、北京合力億捷科技股份有限公司（以下簡稱“合力億捷”）、（以下簡稱“光雲科技” ）、杭州美登科技股份有限公司（以下簡稱“美登科技”）、二六三網路通訊股份有限公司（以下簡稱“二六三”）為商客通認定的同行業上市可比公司。
據上述同行業可比公司招股說明書及年報，2020-2022年，天潤雲研發投入佔比分別為10.89%、13.4%、20.52%；合力億捷研發投入佔比分別為12.65%、15.39%、16.9%；光雲科技研發投入佔比分別為20.91%、29.3%、33.84%；美登科技研發投入佔比分別為18.89%、16.59%、17.56%；二六三研發投入佔比分別為11.54%、12.98%、12.04%。
經測算，2020-2022年，商客通同行業可比公司研發投入均值分別為14.98%、17.53%、20.17%。
對比之下，商客通的研發投入佔比明顯低於同行均值。
另一方面，與同行業競爭對手相比，商客通提供的通訊管理平臺服務在功能方面卻不存在明顯差異。
2.3核心技術系通用技術最佳化改進，產品功能與領域內同行無明顯差異
據首輪問詢回覆，商客通形成五項核心技術，分別為雲呼叫中心技術、ACD智慧路由技術、雲坐席通訊狀態保持技術、高話務離線自動排隊技術、分散式電話進線佇列技術。而此五項核心技術，皆系行業通用技術的最佳化和改進。
因商客通、北京優音通訊有限公司（以下簡稱“北京優音”）、江西尚通科技發展有限公司（以下簡稱“江西尚通” ）都聚焦於通訊管理平臺服務領域，故商客通選取北京優音、江西尚通作為同行業主要競爭對手，並對各自平臺服務功能進行對比。
而對比得出，商客通與北京優音、江西尚通的主要功能或無明顯差異。
據此，商客通解釋稱，在通訊管理平臺服務領域，大部分客戶的主要需求為獲取日常穩定的400通話服務，並在此基礎上衍生出來客戶管理、來電分析等方面的增值功能需求。於此，通訊管理平臺服務商提供的產品主要功能針對性較強，細分行業內的技術水平也達到了相對成熟的階段。
總體而言，商客通在行業通用技術的基礎上，透過技術最佳化形成了自身的核心技術，並自稱形成了技術壁壘。而與同行業競爭對手相比，提供的通訊管理平臺服務在功能方面或不存在明顯差異。
此外，商客通的子公司曾因智慧財產權評分不符高新技術企業認定要求，而無法續期。
2.4 2019年子公司高新企業資質曾因智慧財產權不符續期要求，當年未成功續期
據簽署於2023年6月19日的招股書，廣州中匯信息科技有限公司（以下簡稱“廣州中匯”）為商客通全資子公司。
據首輪問詢回覆，廣州中匯原持有的GR201644006702號高新技術企業證書於2019年12月9日到期後由於智慧財產權考核評分未達到續期要求未在當年完成高新技術企業證書續期，後續於2020年12月9日完成高新技術企業資質續期。
2.5 2020年子公司受讓商客通及其另一子公司共3項專利，同年續展高新資質
據簽署於2023年6月19日的招-股書及國家智慧財產權局資訊，截至簽署日2023年6月19日，廣州中匯共有6項專利，皆為發明專利，其中3項為受讓取得，3項為自主申請。受讓取得的專利中，“一種應用程式的安全驗證方法”、“一種電話錄音識別預警控制方法”均系自商客通處受讓取得，受讓時間分別為2020年2月11日、2019年12月31日。
而廣州中匯的“一種差異化的呼叫中心人工服務系統”系自商客通的另一子公司商客通尚景科技江蘇有限公司受讓取得，受讓時間為2020年2月11日。
此外，剩餘三項自主申請的發明專利，授權時間均在2021年及以後。
2021年以前，廣州中匯無自主申請並獲得授權的發明專利，2019-2020年才受讓了三項來自於商客通與江蘇尚景的發明專利。
據《高新技術企業認定管理工作指引》，智慧財產權認定條件包括不具備智慧財產權的企業不能認定為高新技術企業；在高新技術企業認定中，對企業智慧財產權情況採用分類評價方式，其中發明專利等按Ⅰ類評價，軟體著作權等按Ⅱ類評價；按Ⅱ類評價的智慧財產權在申請高新技術企業時，僅限使用一次。
這是否表明，2019年12月9日，廣州中匯或因不具備發明專利，未能透過高新技術企業認定智慧財產權考核，續期失敗。而在2020年12月9日，廣州中匯已成功從商客通及江蘇尚景處受讓發明專利，或憑藉受讓而來的專利，成功達到認定中的智慧財產權考核要求，順利續期。
由上可知，2020-2022年，商客通研發投入佔比低於同行均值，且其核心技術均系由通用技術改進而來，產品功能上與行業內主要競爭對手無明顯差異。放眼子公司廣東中匯，2019年未能續展高新資質，次年又成功續展，是否與受讓3項專利有關？
而北交所板塊定位包含“專精特新”，其中“特”代表特色化，“新”代表新穎化。商客通實質開展的業務，是否符合北交所板塊定位？或需解答。
三、尚景智谷專案支出低於預算數遭問詢，投資額或現“多個版本”信披存疑
轉固並計提折舊是企業需遵守的會計準則。而商客通尚景智谷專案預算不超2.2億元，而子公司官網顯示該專案總投資達3億元，竣工備案證上填報的造價又為3.5億元，資訊披露陷“羅生門”。
3.1商客通披露尚景智谷專案總預算不超過2.2億元，截至2023年6月末總支出為2.01億元
據簽署於2023年6月19日的招股書，2020-2022年期間，商客通在建工程“尚景電子科技專案”系尚景智谷（以下統稱“尚景智谷專案”），商客通於2021年完成竣工驗收備案並開始使用，該專案已於2021年內竣工驗收並結轉。
據首輪問詢回覆，北交所要求商客通說明“尚景智谷專案”實際支出遠低於預算數的原因及合理性，是否存在延遲轉固的情形。
對此，商客通回覆表示，根據商客通股東大會審議的相關議案，尚景智谷總預算不超過2.2億元（含稅），預算主要包含土地、設計、土建、園區道路、綠化、裝修，建設支出等。截至2023年6月30日，商客通對於“尚景智谷專案”總支出2.01億元（含稅，包含土地支出），實際支出佔預算支出的比例為91.36%。截至本問詢回覆出具之日，部分安裝、裝飾及改造工程仍在施工中，因此專案整體支出與預算較為匹配。
而商客通已按照尚景智谷實際竣工時點進行轉固，轉固時點與尚景智谷的竣工備案證以及江蘇省建設工程檔案接收憑證時點一致，不存在延遲轉固的情況。
奇怪的是，商客通所稱“尚景智谷專案”不超過2.2億元的預算數，與子公司官網披露資料或存出入。
3.2尚景智谷官網披露專案總投資額為3億元，比問詢回覆披露的預算數多了八千萬元
據工業和資訊化部公開資訊，截至查詢日2024年1月24日，江蘇尚景為網站域名sunzhigu.com的主辦單位，網站首頁標識為“尚景智谷國際標準辦公空間”（以下簡稱“尚景智谷官網”）。
據尚景智谷官網，截至查詢日2023年1月24日，尚景智谷由江蘇尚景投資興建，主體由2幢60米高雙子辦公樓與1幢1萬平米停車樓組成，建築面積為43,399平米，總投資3億元。
即商客通首輪問詢回覆披露其建設尚景智谷的預算數，比尚景智谷官網披露的總投資額少了八千萬元。
問題不止於此。
3.3竣工驗收備案資訊顯示尚景智谷造價為3.5億元，比上述問詢回覆披露的總投資多了1.3億元
據首輪問詢回覆，“尚景智谷專案”的竣工備案證的編號為3206021711030101-JX-001，日期為2021年2月23日。
據建築市場監督公共服務平臺公開資訊，“尚景電子科技專案”省級竣工備案編號與竣工驗收備案編號均為3206021711030101-JX-001，專案竣工備案日期為2021年2月23日。
即該平臺專案竣工驗收備案資訊，與商客通披露尚景智谷竣工驗收備案資訊相符，為同一專案。
而建築市場監督公共服務平臺“尚景智谷專案”竣工驗收備案資訊顯示，該專案竣工時，實際造價為3.5億元。
也就是說，2021年，“尚景智谷專案”竣工，但由於該專案支出低於預算數引起監管層的關注。然而研究發現，“尚景智谷專案”的投資額或存在三個版本，其中，竣工驗收備案資訊顯示的造價為3.5億元，比商客通回覆的2.2億元的預算還多了1.3億元，資訊披露現疑雲。
