長江商報訊息●長江商報記者 徐佳
推進吸並B股上市公司杭汽輪B（200771.SZ），（300277.SZ）的重組方案出爐。
11月10日晚間，海聯訊釋出重組預案。海聯訊以發行A股股票方式換股吸收合併杭汽輪，換股吸收合併完成後，杭汽輪將終止上市並登出法人資格。此次交易中，海聯訊的換股價格為9.56元/股，相較於杭汽輪停牌前一交易日收盤價溢價34.46%。
長江商報記者注意到，此次交易為資本市場上罕見的“A吃B”，實質上是杭州國資主導下的資產整合，且對於海聯訊而言，吸並杭汽輪為“蛇吞象”。交易完成之後，海聯訊將形成工業透平機械業務為主、電力資訊化業務為輔的雙業務格局。
資料顯示，2024年前三季度，海聯訊實現營業收入1.31億元，淨利潤和扣非淨利潤分別為451.91萬元、-253.87萬元。同期，杭汽輪則實現營業收入42.63億元、淨利潤1.9億元和扣非淨利潤1.04億元。
截至2024年9月末，杭汽輪的資產總額和淨資產分別是海聯訊的24.87倍、17.85倍。
由於杭汽輪的業務規模遠大於海聯訊，此次交易也構成重組上市，即杭汽輪將借道海聯訊，從B股轉變為A股上市。
杭州國資主導下的“A吃B”
根據重組預案，海聯訊以發行A股股票方式換股吸收合併杭汽輪，即海聯訊向杭汽輪的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的杭汽輪股票。
本次換股吸收合併完成後，杭汽輪將終止上市並登出法人資格，海聯訊將承繼及承接杭汽輪的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。海聯訊因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在深交所創業板上市流通。
本次換股吸收合併中，海聯訊的換股價格確定為9.56元/股，而杭汽輪定價基準日前20個交易日股票交易均價為7.77港元/股，且停牌前一交易日的股價摺合人民幣為7.11元/股，因此海聯訊的換股價格在此基礎上溢價34.46%。
長江商報記者注意到，此次重組實質上是杭州國資主導下的資產整合。2020年5月，杭州市金融投資集團成為海聯訊控股股東，杭州市人民政府成為公司實控人。今年2月，杭州市金融投資集團將其所持海聯訊全部股份9983萬股（佔海聯訊總股本的29.8%）無償劃轉給杭州資本，杭州資本成為海聯訊的控股股東，公司實控人不變。
而杭汽輪的控股股東為汽輪控股，間接控股股東為杭州資本，實際控制人為杭州市國資委。
目前，海聯訊、杭汽輪的總股本分別為3.35億股、11.75億股，若不考慮合併雙方後續可能的除權除息等影響，按照本次換股比例1:1計算，海聯訊為本次換股吸收合併發行的股份數量合計為11.75億股。
不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合併完成後，汽輪控股持有存續公司45.68%股份，為存續公司的直接控股股東，杭州資本直接持有存續公司6.61%股份，並透過汽輪控股合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的實際控制人。
海聯訊表示，此次交易有助於完善國有上市公司產業佈局，提升資產質量和運營效率，實現國有資產保值增值。
杭汽輪資產總額為海聯訊24倍
不僅僅是資本市場上罕見的“A吃B”，對於海聯訊而言，合併杭汽輪稱得上“蛇吞象”式交易。
資料顯示，杭汽輪B股於1998年在深交所上市，公開募集資金1.71億港元。由於我國B股市場融資功能受限，杭汽輪上市後一直無法透過資本市場融資。同時，杭汽輪B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業上市公司存在較大抑價。
停牌前，10月25日收盤，杭汽輪B股市值為96億港元，市盈率19.99倍，海聯訊A股市值40.27億元，市盈率達到482.91倍。
值得一提的是，作為一家從事電力資訊化系統整合業務的企業，海聯訊於2011年在創業板上市。上市僅兩年，海聯訊就因財務造假被證監會罰款822萬元。此後多年，海聯訊業績低迷。杭州國資入主之後，海聯訊的業績表現也並不突出。
資料顯示，2020年至2023年，海聯訊分別實現營業收入3.19億元、2.34億元、2.42億元、2.13億元，淨利潤2491.89萬元、1428.15萬元、1031.07萬元、1080.93萬元，扣非淨利潤1682.3萬元、1030.36萬元、790.44萬元、-61.29萬元。
2024年前三季度，海聯訊實現營業收入1.31億元，同比增長36.17%；淨利潤和扣非淨利潤分別為451.91萬元、-253.87萬元，同比減少35.35%、139.29%。
相對於海聯訊而言，杭汽輪的盈利能力要強得多。2023年和2024年前三季度，杭汽輪分別實現營業收入59.24億元、42.63億元，同比增長7.35%、9.49%；淨利潤5.18億元、1.9億元，同比減少0.9%、30.84%；扣非淨利潤3.62億元、1.04億元，同比減少4.72%、47.7%。
截至2024年9月末，杭汽輪、海聯訊的資產總額分別為170.88億元、6.87億元，淨資產分別為89.94億元、5.04億元，二者之間相差24.87倍、17.85倍。
而吸收合併杭汽輪之後，海聯訊將形成工業透平機械業務為主、電力資訊化業務為輔的雙業務格局。由於杭汽輪相關財務資料佔海聯訊相應財務資料的比例均超過100%，此次交易將構成重組上市。這也意味著，杭汽輪將借道海聯訊，從B股轉變為A股上市。
海聯訊稱，本次交易有利於解決杭汽輪長期以來的歷史遺留問題，拓寬融資渠道。在日益激烈的市場競爭下，海聯訊業績增長面臨瓶頸，亟需尋求轉型升級。本次交易完成後，在工業透平機械業務及電力資訊化業務齊頭並進的情況下，存續公司的核心競爭力及持續盈利能力將進一步得到加強。
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