所謂內幕交易，是指證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人在內幕資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的違法行為。其中，有相當比例的內幕交易和洩露內幕資訊違法行為發生在上市公司重大資產重組過程中，上市公司董監高、大股東相關人員以及對手方相關人員是內幕交易風險高發群體。隨著對內幕交易打擊力度加大，很多市場主體對內幕資訊有所認知，但仍然存在一些認識誤區。本文梳理了以下三方面實踐中對於重大資產重組資訊易產生理解偏差的內容，希望能幫助提升認識，避免因未知而違法。
一是內幕資訊並不侷限於上市公司重大資產重組的最終方案。上市公司在籌劃實施重大資產重組過程中，往往會同時或者先後接觸多個潛在合作物件，最終方案經常是在對比多種方案後擇優選取的。對於過程中已經實際啟動但最終沒有成為最終方案的相關事項，根據內幕交易規則相關法律法規及執法司法實踐，其被視作內幕資訊的一部分。即內幕資訊並不侷限於最終方案，而是將所有的具體方案概括性的認定為一個內幕資訊。例如，某上市公司擬購買重大資產，在考察標的過程中一家潛在標的公司的相關人員知悉了這一內幕資訊並進行股票交易，雖然該公司並未入選最終方案，但上述交易行為最終被認定構成內幕交易。
二是內幕資訊形成時並不必然要求資訊已達到確定的程度。根據兩高《關於辦理內幕交易、洩露內幕資訊刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，影響內幕資訊形成的動議、籌劃、決策或者執行人員，其動議、籌劃、決策或者執行初始時間，應當認定為內幕資訊的形成之時。即相關事項已經開始動議、籌劃，內幕資訊既已形成。在重大資產重組事項中，內幕資訊形成的時點往往並非合同簽訂、最終方案獲批等時間節點，而是在更早的動議、籌劃階段。例如，某上市公司擬收購一家標的公司股權，雙方透過線上會議進行了初步交流溝通，後續又經面談、實地考察、核心條款談判等過程並簽訂框架協議，後上市公司對該事項進行公告並停牌。協議簽訂前有相關人員交易上市公司股票，最終被認定交易行為構成內幕交易，內幕資訊不晚於雙方首次線上會議時形成。
三是因故終止的重大事項可以構成內幕資訊。實踐中，上市公司重大資產重組事項因形勢變化等原因終止實施的情形並不少見。在此情況下，雖然相關事項因故未能實施，但只要該事項在當時具有重大性和未公開性，即構成內幕資訊。例如，某上市公司公告籌劃收購一家標的公司全部股權，後因上市公司與標的公司的全部股東之間就標的公司估值等條件無法達成一致，不再將該標的作為重組方案並進行了公告，最終上述收購事項被認定構成內幕資訊。
內幕交易違法行為破壞了證券市場的公開、公平、公正原則，打擊了投資者對證券市場的信心。上市公司應對此提高認識，做好內幕資訊保密工作，嚴格執行內幕資訊知情人登記管理制度，高度關注關鍵少數的主體風險，組織學習內幕交易相關法律法規。相關人員應當摒棄透過內幕交易謀取不正當利益的錯誤思想，同時避免因對內幕資訊的錯誤認識而觸碰紅線。
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