11月21日晚間，、海通證券兩家公司分別一連發布30餘條公告，進一步明確了此次合併重組的相關細節。
根據合併重組草案，本次交易為國泰君安換股吸收合併海通證券，海通證券與國泰君安的換股比例為 1:0.62。同時，國泰君安向國資公司發行 A 股股票募集配套資金不超過100億元，擬用於國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金等用途。
這意味著，“新國九條”後首例大型頭部券商併購重組，中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商A+H最大的整合案例，再迎新進展，券商“航母”即將登場。
實際上，在政策鼓勵疊加行業高質量發展的背景下，券商併購重組案例不斷湧現。“+民生證券”“浙商證券+國都證券”“西部證券+國融證券”……多家券商官宣推進併購重組。此外，關於“中信證券+中信建投”“中國銀河+中金公司”等頭部券商合併的猜想更是頻頻受到市場討論。
中航證券預計，隨著行業併購重組案例逐漸增多，行業集中度也有望隨之提升，頭尾部券商分化將加劇，行業"頭部券商+中小特色券商"格局逐漸明朗。
合併後淨資產居行業第一
根據公告，本次交易的具體實現方式為國泰君安換股吸收合併海通證券，即國泰君安向海通證券的全體 A 股換股股東發行 A 股股票、向海通證券的全體 H 股換股股東發行 H 股股票，按照同一換股比例交換該等股東所持有的海通證券 A 股、H 股股票。
具體來看，國泰君安的 A 股換股價格為 13.83 元/股，海通證券的 A 股換股價格為 8.57 元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為 1:0.62，即每 1 股海通證券 A 股股票可以換得 0.62 股國泰君安 A 股股票、每 1 股海通證券 H 股股票可以換得 0.62 股國泰君安 H 股股票。
同時，國泰君安向國資公司發行 A 股股票募集配套資金不超過100億元。根據發行股份價格 15.97 元/股計算，發行 A 股股份數量不超過6.26億股（含）。募資100億元擬投入國際化業務、交易投資業務、補充營運資金，3個方向擬投入金額均不超過30億元。此外，對於數字化轉型建設擬投入不超過10億元。
本次交易完成後，海通證券的 A 股股票和 H 股股票相應予以登出，海通證券亦將終止上市。存續公司將承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將登出法人資格。
從財務指標來看，據披露，截至2024年9月末，兩家公司合併後資產總額增至1.62萬億元，僅次於“券商一哥”證券。此外，合併後淨資產3415億元、淨資本1774億元，均位居行業第一；每股淨資產從17.02元提升至18.38元，資產負債率則從75.02%下降至72.74%。
業務方面，2024年前三季度，兩家公司合併後投資銀行業務淨收入31億元，利息淨收入40億元，融出資金規模1458億元，均位居行業第一。
國泰君安、海通證券合併重組具有里程碑意義，是“新國九條”後首例大型頭部券商併購重組，是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商A+H最大的整合案例。
“本次合併屬於強強聯合，優勢互補，目的是打造國際一流投資銀行，看好合並後的協同效應。”開源證券指出。
券商行業併購步伐加速
併購重組是上市公司做優做強、實現跨越式發展的關鍵舉措。據證監會主席吳清介紹，今年以來，全市場併購重組約3000起，9月份“併購六條”釋出以來，已有260多家上市公司披露資產重組事項。
僅就證券行業而言，據不完全統計，“國聯證券+民生證券”“浙商證券+國都證券”“西部證券+國融證券”“平安證券+方正證券”“太平洋證券+華創證券”“國信證券+萬和證券”等併購重組事項持續推進，券商行業併購重組步伐加速。
此外，關於“中信證券+中信建投”“中國銀河+”等頭部券商合併的猜想更是頻頻受到市場討論。
券商合併熱潮的背後，政策支援意味明顯。2023年10月，中央金融工作會議提出“培育一流投資銀行和投資機構”。2024年3月，證監會出臺《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》明確提出，力爭透過5年左右時間，推動形成10家左右優質頭部機構引領行業高質量發展的態勢；到2035年，形成2至3傢俱備國際競爭力與市場引領力的投資銀行和投資機構；到本世紀中葉，形成綜合實力和國際影響力全球領先的現代化證券基金行業，為中國式現代化和金融強國建設提供有力支撐。
從行業背景來看，眼下，國內券商數量較多，眾多券商在業務模式、服務內容乃至市場定位上趨於一致，導致行業內競爭異常激烈，馬太效應愈發凸顯。部分券商因缺乏市場競爭力陷入經營困境。
面對這樣的行業格局，併購重組無疑是一劑良藥，將助推行業實現業務優勢互補、資源最佳化配置。
中航證券研報分析稱，未來資本市場加速高質量發展步伐，在內生驅動和政策導向雙重作用下，券商併購整合或將提速。頭部券商和具備資本實力的區域券商預計將持續透過外延併購實現擴張，從而帶來投資機會的升溫。
中航證券預計，隨著行業併購重組案例逐漸增多，行業集中度也有望隨之提升，頭尾部券商分化將加劇，行業"頭部券商+中小特色券商"格局逐漸明朗。
