據上交所在2024年11月21日釋出的公告，復旦復華(600624)（600624）及其時任董事會秘書沈敏因資訊披露違規行為受到監管警示。
經查明，2024年9月3日14時43分，（以下簡稱復旦復華或公司）在“復旦復華”公眾號釋出《復旦復華與本源量子簽署戰略合作協議共謀量子計算產業發展》的文章，稱公司於2024年9月2日與本源量子計算科技（合肥）股份有限公司（以下簡稱本源量子）舉行戰略合作簽約儀式，雙方就攜手開拓超導量子計算機應用市場，共謀量子計算產業發展達成合作意向並簽署合作協議。公司將助力本源量子實現超導量子計算機中國境內及境外市場佈局，搭建產業聯盟，加強應用推廣。文章釋出後，公司股價於9月3日14時44分漲停，後收盤漲幅為6.32%。
由於未按照規定披露重大事項，復旦復華及沈敏被要求在一個月內提交整改報告，並需對資訊披露及合規隱患進行深入排查，制定防範措施，以提升公司資訊披露及規範運作的水平。
目前該合作協議仍在“復旦復華”公眾號可見。
社交媒體不屬於資訊披露合法渠道
根據和訊統計，今年來因為公眾號釋出敏感資訊，而遭監管機構警示、批評和處罰的A股上市公司就有中貝通訊(603220)、超訊通訊(603322)、ST華鐵、ST迪馬、ST洪濤、中衡設計(603017)和最新的復旦復華。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》，依法披露的資訊應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體釋出，同時將其置備於上市公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。資訊披露義務人不得以新聞釋出或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。
很明顯，微信公眾號等社交媒體不屬於信披的合法渠道。但最近幾年，每年都有不少企業因此遭遇監管。
框架性協議如何披露才合規
另外，此次復旦復華在微信公眾號披露的是一項合作協議引發的股價大漲。合作協議、合作框架屬於上市公司的自願性披露範圍，但對於此類自願性披露，監管機構也有明確的約定。
根據滬深交易所相關的公告格式，戰略框架（合作）協議，是指上市公司與協議對方經初步磋商，在對投資規模、投資方向、合作方式等僅達成初步意向，具體的投資合作內容、實施方式等仍存在較大不確定性的情況下，簽訂的基礎性協議、備忘錄等檔案。
戰略框架協議相比於一些正式的合同最明顯的不同就是很多內容還存在不確定性，僅僅是初步的意向而已。
根據監管規則，公司簽訂的框架性協議有具體金額時，要根據該框架性協議的內容判斷其屬於哪類事項，比如財務資助、對外投資、購買出售資產、日常經營重大合同等，不同型別的事項依據規則適用不同的審議披露程式。以對外投資為例，如框架性協議的數額達到重大交易的披露標準，應當進行披露;如框架性協議的數額未達到重大交易的披露標準，但有市場傳聞或媒體報道，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，也應當進行披露。
公司簽訂的框架性協議沒有具體金額或具體金額未達到披露標準，但協議約定的事項可能對公司財務狀況、經營成果、股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應及時進行審議與披露，同時充分提示不確定性風險。
如框架性協議未達到披露標準也不會對相關事項產生重大影響，公司可根據實際情況進行自性披露。自願性披露一定要注意一致性原則，即後續同類事項要比照同樣標準披露且發生重大變化時要及時披露進展公告。
上市公司應當審慎判斷合作事項的相關進展或重大變化，並根據一致性原則，以臨時公告的形式持續履行資訊披露義務，包括簽訂後續協議、協議變更、協議中止、協議終止、協議履行出現重大障礙、協議履行完畢等。
鄭州大學證券法講師張彬表示，資訊披露的標準是否是價格敏感性的問題涉及證券市場中對於內幕資訊的定義和強制披露的要求。一般而言，價格敏感性是資訊披露的重要標準之一，即資訊如果會對證券價格產生顯著影響，則通常被認為需要披露。這一標準與市場公平性、投資者保護等原則密切相關。
對於框架性協議是否會引發股價異動，判斷上可能存在難點。和訊諮詢一位上市公司董秘，該董秘表示，如果沒法判斷是否需要披露，可以多諮詢監管機構，再來決定是否披露，以及採取何種形式披露。但無論如何，都不能透過公眾號等社交媒體披露，一定要在法定媒體和場所進行披露。另外，就算公眾號釋出不屬於董秘日常責任，但公司任何對外發布的可能引發股價異動的資訊，董秘辦都要擔負責任。因此，如何管理社交媒體的資訊釋出，也是上市公司內部治理的重要一環。
根據上交所2016年釋出《上交所關於進一步強化上市公司自願披露戰略框架協議公告監管的答記者問》，其中提到，上市公司透過披露戰略合作協議，可以向投資者傳遞公司戰略轉型、業務調整、經營模式及合作伙伴變化等重要資訊，有其積極作用。但是，由於戰略框架協議本身所具有的不確定性、軟約束性和股價敏感性，上市公司在披露此類公告時，更應本著對投資者負責的態度，遵循合規性、一致性和風險充分揭示原則。
一是合規性原則。上市公司應當嚴守真實、準確、完整、及時、公平的合規底線，實事求是的披露框架協議主要內容。披露時，應特別注意不能簡單籠統、語焉不詳，留有過大的想象空間。不能濫用自願性資訊披露的權利，誤導投資者。更不應當利用框架協議的披露，配合股價投機炒作，損害中小投資者權益。
二是一致性原則。一方面，上市公司應當審慎行使自願披露的權利，對公司所簽署的各類框架協議，在是否披露和如何披露等方面，遵循統一的標準和尺度，而不是一味追逐市場熱點，有的披露，有的不披露。另一方面，框架性協議不能一批了之，而應在後續的定期報告和臨時公告中，持續動態披露框架協議的進展情況、落實情況和變動情況，明確投資者預期。
三是風險充分揭示原則。框架性協議大多比較原則，是否實施、如何實施具有不確定性，其所涉及的公司發展轉型，特別是新產品、新業務、新技術的轉型，往往難以一蹴而就，能否達到預期目標，受制於各種因素。由此，上市公司應當充分揭示此間存在的各類不確定性風險，而不應“報喜不報憂”，刻意迴避或故意隱瞞。投資者在使用該類資訊進行投資決策時，也應當充分關注和知曉其中的風險和不確定性，審慎決策，理性投資。
上交所釋出上述戰略框架協議公告指引的背景是2014年至2015年大牛市中，透過釋出戰略合作協議等來抬升股價的案例越來越多。當時市場情緒火熱，很多與熱點概念沾邊的公司股價都會大漲，有部分公司利用釋出戰略合作協議達到提升股價的目的。今年9月24日以來，受益政策利好，股價火熱，尤其是成交量飆升，妖股迭出不窮，這也給很多公司透過蹭熱點提升股價帶來了機會，預期此類行為將會成為監管機構重點關注物件。
