持續督導業務將要出新規。
近日，證券時報·券商中國記者從券商投行人士處求證獲悉，中國證券業協會向證券公司就《證券公司保薦業務持續督導工作指引》（以下簡稱《指引》）徵求意見，要求於12月3日前反饋意見建議。
此次《指引》的起草主要明確三大方面內容，一是制定較為健全的保薦業務持續督導執業規範，形成統一明晰的執業標準。二是針對可轉債股債雙性特點，明晰可轉債專案的股性持續督導與債性受託管理工作要求，解決保薦人可轉債持續督導執業“困惑”問題。三是形成統一的持續督導工作底稿目錄，覆蓋持續督導階段的主要工作內容，為保薦人編制持續督導工作底稿提供指引。
記者注意到，今年以來，已有多家券商投行因上市公司再融資專案持續督導工作未履職到位而受到監管的處罰。
規範持續督導執業標準
近日，證券時報·券商中國記者從投行人士處獲悉協會正向券商就《證券公司保薦業務持續督導工作指引》公開徵求意見。
在協會看來，在實際執業過程中，部分保薦機構仍存在“重發行保薦、輕持續督導”的傾向，對上市公司持續督導工作支援力度不夠，在持續督導中流於形式、未能勤勉盡責。
證券時報·券商中國記者注意到，今年以來，監管部門加大對投行持續督導業務的監管強度。比如今年5月，華西證券、國海證券、華英證券、中信證券、東莞證券等因股權融資專案持續督導業務未能勤勉盡責而被處罰。
而在10月，國信證券、華泰聯合、中原證券、東北證券也同樣因為在上市公司再融資專案上持續督導不到位被罰。上述罰單顯示出監管層對保薦機構能否在持續督導期間真正發揮“看門人”作用的密切關注。
此外，協會也指出，實操過程中存在持續督導職責邊界尚不清晰，日常持續督導執業標準不統一等問題，亟須進行規範。
談及對中介專業意見疑義的處理時，據《指引》稱，保薦人對其他證券服務機構出具的專業意見存有疑義的，應當主動與其進行溝通，並可要求其做出解釋或者出具依據。對保薦人提出的異議或者意見，其他證券服務機構應當保持專業獨立性，進行審慎的複核判斷，並向保薦人、上市公司及時發表意見。
上述《指引》起草的一大看點在於，規範了日常持續督導執業標準。
一是針對保薦人履行持續督導職責應當核查的五大方面，即募集資金存放與使用、經營重大變動情況、是否存在侵害公司利益行為、公司治理與規範運作、其他重要事項，細化了持續督導過程中保薦人應當審慎核查的具體內容，進一步明確了保薦人應當按照各證券交易所板塊要求履行發表意見、定期現場檢查或專項現場檢查等督導義務。
比如在“是否存在侵害公司利益行為”方面，《指引》對關聯交易，對外擔保，資金佔用、資金往來或者現金流存在重大異常，資產被查封、扣押或凍結/未能清償到期債務，對外提供財務資助，委託理財/風險投資、套期保值等方面，對保薦機構提出具體的關注方向和要求。
二是細化了保薦人對於年度報告審閱工作，針對財務異常情況的，保薦人應當及時調閱其他證券服務機構的專業報告和專業意見，評估相關情形的合理性，進一步核查驗證。如達到資訊披露標準，保薦人應當督促上市公司及時履行資訊披露義務。
據《指引》，所謂“財務異常情況”包括了收入異常波動、回款異常、毛利率異常、存貨異常、期間費用異常、現金流異常、會計政策變更等。
明確可轉債的股性持續督導及債性受託管理要求
此次《指引》除了制定較為健全的保薦業務持續督導執業規範，形成統一明晰的執業標準以外，另一大看點在於，針對可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）股債雙性特點，明晰可轉債專案的股性持續督導與債性受託管理工作要求，解決保薦人可轉債持續督導執業“困惑”問題。
據悉，一是明確保薦人對可轉債持續督導的職責及應當發表意見的情形，保薦人應當對上市公司行使贖回權或者對轉股價格進行調整、修正行為進行監督。
《指引》稱，對滬深上市公司，保薦人應當在持續督導期內對可轉債相關業務是否符合相關法律法規、滬深交易所相關規定和募集說明書的約定，是否誤導投資者或者損害投資者合法權益等發表明確意見。上市公司選擇贖回或者不贖回可轉換公司債券的，保薦人應當及時發表明確意見。對於北交所上市公司，保薦人應當每年對償債能力情況發表意見，並在上市公司披露年度報告時一併披露。
二是明確可轉債持續督導與受託管理工作的底稿歸檔時間。三是細化向不特定物件發行可轉債的具體受託管理職責，包括持續關注義務、出具受託管理事務報告，督導履行資訊披露義務等。
據《指引》，向不特定物件發行可轉換公司債券的受託管理人應當按規定或約定履行下列職責：
1、持續關注上市公司和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
2、在債券存續期內監督上市公司募集資金的使用情況；
3、對上市公司的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；
4、在債券存續期內持續督導上市公司履行資訊披露義務；
5、預計上市公司不能償還債務時，要求上市公司追加擔保，並可以依法申請法定機關採取財產保全措施；
6、在債券存續期內勤勉處理債券持有人與上市公司之間的談判或者訴訟事務；
7、上市公司為債券設定擔保的，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關檔案，並在增信措施有效期內妥善保管；
8、上市公司不能按期兌付債券本息或出現募集說明書約定的其他違約事件的，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產等法律程式，或者代表債券持有人申請處置抵質押物。
原保薦機構惡意隱瞞將要擔責
此外，《指引》還明確保薦人變更的交接安排及督導義務履行要求。據瞭解，有部分上市公司在其多年造假經歷中曾推進多次再融資運作，並更替不同的保薦機構，然而不同的投行在持續督導過程中都未能發現上市公司造假問題。
對此，《指引》明確，持續督導期間，保薦人依法發生變更的，原保薦人應當配合做好交接工作，根據各證券交易所的要求，在發生變更的5個交易日內向繼任保薦人提交交接檔案，向所在證券交易所報告。
繼任保薦人發現原保薦人未按規定完成交接，或者惡意隱瞞上市公司或相關當事人存在的問題、風險以及需重點關注事項的，可以向監管部門報告。原保薦人未按規定完成交接，或惡意隱瞞的，依法承擔相應責任。
如原保薦人未在保薦人變更之日前就上一會計期間出具持續督導定期報告、專業意見，或未按照規定就其持續督導期內相關持續督導事項出具專業意見的，原保薦人應當按照規定繼續完成未完結的持續督導工作、出具相關專業意見或者報告。原保薦人在其持續督導期間未勤勉盡責的，其相應責任不因持續督導保薦人變更而免除。
繼任保薦人自變更之日起依法承擔持續督導職責。如根據原保薦人的書面說明檔案，上市公司存在問題、風險或重點關注事項的，繼任保薦人應當持續督促上市公司整改並規範運作，依法履行資訊披露等義務，同時根據自律規則要求向證券交易所報告。
來源：券商中國
責編：葉舒筠
校對：李凌鋒
版權宣告
" Type="normal"@@-->
證券時報各平臺所有原創內容，未經書面授權，任何單位及個人不得轉載。我社保留追究相關行為主體法律責任的權利。
END
" Type="normal"@@-->
