本文系深潛atom第867篇原創作品
憑藉王石、鬱亮等高管的多年深耕，無論從市場規模還是在品牌上，萬科都是房地產行業的代表，備受社會各界的認可。但讓人意想不到的是，萬科在光鮮亮麗的背後，卻存在著一樁樁不能暴露在陽光下的“惡行”。
近日，兩家名為煙臺高信物流有限公司和煙臺中聯國際經貿有限公司的萬科專案公司監事和小股東，在網上對萬科煙臺公司進行了實名舉報曝光。
根據曝光資料顯示，煙臺萬科幾乎視小股東利益為無物，在雙方的合資專案中，涉嫌擅自進行財務侵佔等侵害小股利益的違法違規行為。在小股東發覺異常後，屢屢阻止小股東進行監事調查和中介機構審計，完全無視小股東權益。
當下的萬科日子也不好過，在今年上半年業績釋出會上，鬱亮等萬科高管，也對過去的發展進行了反思並致歉。
但在反思的背後，萬科又應該如何應對當下被侵佔合法權益的合作伙伴呢？
專案被侵佔7.47億元，小股東收益不翼而飛
根據舉報資料顯示，煙臺高信物流和煙臺中聯國貿是兩家關聯公司。分別與煙臺萬科在2010年10月和2012年6月，合資成立了兩家專案公司—煙臺萬聯房地產開發有限公司和煙臺萬宏房地產開發有限公司，開發煙臺當地兩個房地產專案—萬科假日風景和萬科假日潤園。兩個專案公司均由萬科方持股70%，小股東持股30%。
兩家合資公司成立時，中國的房地產市場正處於蓬勃發展期，專案盈利是情理之中的事情，況且兩個專案分別獲得萬科集團黃金大獎和白銀大獎。然而，煙臺萬科竟然在2018年提出，兩個專案都要面臨鉅額虧損。
2017年和2018年這兩年，屬於房地產最火熱的時期。最知名的房地產商，在最火熱的時期，還出現虧損，這讓舉報者難以置信。
因此，2018年5月，兩家專案公司煙臺萬聯和煙臺萬宏的監事在小股東配合下，按照公司法和公司章程中“公司監事發現公司經營情況異常，可以進行調查。必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔”的規定，發起了監事調查，並專門聘請會計師事務所和造價諮詢單位，對專案的財務賬目和工程款結算等進行審計。
然而作為大股東的煙臺萬科，不但不積極配合調查，反而採取各種方法阻撓、拖延和抵賴，致使調查工作進展非常不順，審計單位無法正常工作，至今已經更換了三批審計單位。
第三批審計單位排除困難，終於完成了全部審計。雖然因為萬科未能提供全部有效材料，最終結論可能有所調整，但中介機構依據現有資料出具的審計報告中，明顯發現萬科方利用大股東地位，在兩個專案裡製造虛假結算，轉移資金和利潤、偷稅漏稅、侵害股東合法權益，總額達到了74763萬元。
其中，假日風景專案財務事項違規違約13033萬元，成本結算事項審減額38994萬元，合計52027萬元；假日潤園專案財務事項違規違約5425萬元，成本結算事項審減額17310萬元，合計22735萬元。
在萬科的發展歷史中，合作開發是重要的組成部分。有媒體此前報道，萬科超過六成的專案是合作開發。不過，合作協議均約定由萬科全權運營，一旦合作方實力較弱或過於相信失去監督時，萬科即單方控制專案的運營、財務等全權。
正因如此，才讓萬科有機會在合作中進行財務上的違法違規操作，讓小股東權益受損。
今年1月，一家名為煙臺市百潤置業的公司釋出了關於萬科偷稅漏稅的舉報信，稱其是萬科在山東煙臺的合作股東，與萬科合作地產專案已十載有餘。百潤置業在舉報信中宣稱，萬科近十年偷逃稅款或超千億元以上，並掌握了萬科偷稅漏稅的證據。
雖然萬科作出回應，但後來卻收購了和百潤置業合資公司的全部股權。這種此地無銀三百兩的做法，似乎證實了舉報內容的真實性。
而此次舉報的內容，則在前期的基礎上，更是列舉了詳細的資料說明，而該資料是監事依據公司法和公司章程規定進行調查，並在調查中專門聘請第三方中介機構，經過正常審計程式得出的具有法律效力的檔案，並提交給了萬科方面。
根據相關規定，這種形式的調查報告，作為大股東的萬科必須給出回應，否則屬於違法行為。這也從另一個側面表明了此次舉報內容的真實性。萬科透過違法違規進行財務造假等侵害小股東利益的行為，被進一步坐實了。
利用各種手段肆無忌憚造假，萬科虛假結算組合拳
舉報信指出，煙臺萬科的財務造假操作貫穿了專案的全過程，其中2013年到2015年是高潮期，這時正是萬科加緊推行“合夥人制度”、“跟投制度”，全面應對“野蠻人”進攻的時間段。
比如，萬科方面違反總包合同固定總價的約定，頻繁簽訂補充協議，製造變更洽商、現場簽證、約談記錄等結算檔案，大幅度增加結算金額。最為關鍵的是，煙臺萬科基本上沒有考慮過小股東會查賬這一因素，絕大部分結算檔案都是憑空編造：
無中生有，偽造施工專案；虛增工程量和材料用量；重複結算；大幅提高定額標準和定價標準；隨意變更合同約定，透過對違約事項應扣不扣或主動承擔應由對方承擔的費用來增加結算額；
如下圖，萬科虛增結算面積導致措施費增加。其合作的假日風景專案A4、A9兩個標段，合同約定措施費是按照建築面積*320元/平米包乾計算。審計中發現，煙臺萬科未按照合同面積結算，而是虛增結算面積16855.24平方米，導致多計措施費16855.24*320元=539.37萬元。
再比如，在風景專案A6標段中，中介機構審定的結算金額為8342萬元，實際支付的結算單變成了10189萬元，憑空多出1847萬元。這1847萬元並沒有相對應的施工資料和結算資料，完全是虛構造假。
下圖一是中介機構審定的結算金額：
圖二是實際支付時的結算單：
另外，萬科明文規定，重大業務評審無統一編號，屬於無效評審，不能作為簽訂合同、辦理具體業務及付款的依據。而這些變更數額巨大，都是重大評審，卻都沒有統一編號。如下圖：
還有，萬科在結算時對工期延誤應扣、高估冒算應扣等均透過洽商、約談等簡單手續變更為不作扣除，透過該扣不扣來增加結算額。
其中風景專案工期延誤該扣不扣金額為2954.68萬元，潤園專案工期延誤該扣不扣金額為3444.15萬元，合計6398.83萬元。
風景專案高估冒算該扣不扣金額為1320.26萬元，潤園專案高估冒算該扣不扣金額為249.38萬元 ，合計1569.64萬元。
另外，透過補充協議和約談記錄等將商票貼息全部列為由專案公司承擔來增加對外結算，其中風景專案2064.64萬元，潤園專案673.14萬元，合計2737.78萬元。
當然，能讓煙臺萬科肆無忌憚的進行財務造假的主要原因，核心還在於其在合作中過於強勢。
舉報信稱，萬科內部實行的完全是垂直管理，從調查審計中發現的情況看，各地子公司的資金全部在集團資金中心內運轉，財務侵佔轉移的資金全部由集團渠道轉移至賬外。整個萬科多年來實行的是，專案公司管理人員具體操作造假結算，各地子公司制定運籌造假結算方案，威逼籠絡長期合作的施工方、供貨方配合設立由萬科掌控的賬戶用來轉移資金，集團內對此形成了一整套的操作流程。
可以說，凡有盈利的合作開發專案，無不存在這一操作，起碼在煙臺的專案普遍存在，形成了嚴重的違法犯罪行為。關鍵問題是，這些鉅額的資金被轉移到哪裡去了？其中鬱亮團隊有沒有鉅額貪腐問題？這些，直接劍指以鬱亮為首的管理團隊，需要給國民一個明確的答覆。
萬科風雨飄搖，如何保護小股東合法權益
儘管萬科在房地產界的勢力巨大，但隨著市場環境的變化，其業績也受到了影響。10月30日，萬科釋出了第三季度財報，前三季度總營收2199億元，同比減少24.25%；虧損179.43億元，同比下降231.73%。
截至2024年9月底，萬科的資產負債率為72.42%，淨負債率為66.2%；其中有息負債合計為3276.1億元，一年內到期有息負債佔比30.8%，金額為1019.5億元。
但好在，當萬科陷入財務危機時，外界並沒有放任它像其他暴雷房企一樣倒下，而是給了大量的融資支援。
僅僅上半年，萬科從各大商業銀行得到的貸款就超過700億元。三季度的財報顯示，其透過大宗資產交易回收了超過232億元，使得現金流在第三季度實現了正向增長。截至9月底，萬科的在手現金還有773億元。
隨著對萬科舉報的深入和事實證據的坐實，問題的背後進一步指向了鬱亮團隊。萬科如何實事求是地解決這些問題，關係到社會公平正義和企業生存發展環境，大家正拭目以待。
