長江商報訊息●長江商報記者 徐佳
高溢價收購控股股東虧損資產，康緣藥業（600557.SH）收監管工作函後對交易方案進行調整。
11月24日晚間，康緣藥業披露對監管工作函的回覆。公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東康緣集團等持有的江蘇中新醫藥有限公司（以下簡稱“中新醫藥”）100%股權，本次收購構成關聯交易。
長江商報記者注意到，資料顯示，2023年和2024年前九月，中新醫藥的營業收入分別為803.04萬元、337.76萬元，淨利潤分別虧損1.01億元、6480.28萬元，合計虧損1.66億元。截至2024年9月末，中新醫藥總資產7575.7萬元，淨資產-4.23億元。
本次交易中，中新醫藥股東全部權益評估值為2.72億元，評估增值6.3億元，增值率175.87%。根據初步測算，預計中新醫藥四條核心管線擬投入臨床資金仍需約4億元，後續康緣藥業仍需對中新醫藥持續投入。
而在收到上交所關於此次交易的監管工作函之後，康緣藥業對交易方案中的股權部分、債務處理部分進行調整。
由於中新醫藥系創新生物藥研發企業，核心管線尚處於臨床階段，其一直處於虧損狀態，康緣集團將就中新醫藥的管線上市進行對賭，與上市公司共同承擔中新醫藥未來的研發風險。
標的21個月虧1.66億已資不抵債
根據交易計劃，康緣藥業擬以自有資金2.7億元收購中新醫藥100%股權。本次交易中，康緣藥業的控股股東康緣集團、中新醫藥管理層及核心團隊的股權激勵持股平臺南京康竹分別持有中新醫藥70%、30%股權，本次交易構成關聯交易。
資料顯示，中新醫藥是一家致力於重組人細胞因子、融合蛋白以及抗體生物藥新藥研發的公司，目前中新醫藥已獲取4個創新藥的6個臨床批件，均進入臨床階段。
長江商報記者注意到，中新醫藥系創新生物藥研發企業，核心管線尚處於臨床階段。截至2024年9月末，中新醫藥經審計的淨資產為-4.23億元，自成立以來仍處於虧損狀態，並且在核心管線成功上市或被出售前中新醫藥預計將持續處於虧損狀態。但在此次交易中，中新醫藥依舊獲得了較高的溢價。
據康緣藥業披露，2023年和2024年前九月，中新醫藥的營業收入分別為803.04萬元、337.76萬元，淨利潤分別虧損1.01億元、6480.28萬元，合計虧損1.66億元。截至2024年9月末，中新醫藥總資產7575.7萬元，淨資產-4.23億元。
經資產基礎法評估，中新醫藥股東全部權益評估值為2.72億元，評估增值6.3億元，增值率175.87%。
對於溢價率較高，公告顯示，中新醫藥賬面未反映的在研新藥管線、藥物發現設計與生產技術平臺專有技術、已授權專利、註冊商標、域名納入評估範圍，同時被評估單位擁有的在研新藥產品未來市場預期良好，因此相比賬面淨資產存在增值。
而與其他上市公司進行市研率對比，2021年至2023年，中新醫藥三年平均研發投入為6397.83萬元，市研率為4.22倍，遠低於在國內A股上市且主要從事生物大分子創新藥業務的上市公司15.85倍、17.02倍的市研率平均值及中位數。
後續或將持續向標的投入4億資金
康緣藥業為何要溢價收購虧損資產？
對此，康緣藥業曾表示，透過本次收購，能夠使上市公司加快新質生產力的發展，更好地推進上市公司一體兩翼的發展戰略，實現與中新醫藥的優勢互補和產業協同，有助於進一步提升上市公司的競爭力。
目前，康緣藥業主要的商業化產品及收入來源均為中藥產品。2024年前三季度，康緣藥業實現營業收入31.1億元，同比減少11.06%；淨利潤3.57億元，同比增長2.18%；扣非淨利潤2.85億元，同比減少10.16%。近四年來少見出現營收及扣非淨利潤雙降的現象。
長江商報記者注意到，由於關聯併購一家虧損的創新藥公司，且後續康緣藥業仍需對中新醫藥進行持續投入，此筆交易被監管部門重點關注，上交所曾對康緣藥業發出監管工作函，其中就質疑在與中新醫藥協同效應並不明顯的情況下，康緣藥業實施此筆關聯交易的目的與必要性。
11月24日晚間，康緣藥業回覆監管工作函，並對交易方案中的股權、債務處理部分進行調整。
具體而言，康緣藥業將分別向康緣集團、南京康竹支付現金對價1.89億元、0.81億元。其中，康緣藥業將在交易完成後將總價款的60%支付給康緣集團，剩餘40%將於中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後分期支付。而南京康竹取得60%轉讓價款並扣除應繳納稅費後的剩餘部分全部用於二級市場擇機增持康緣藥業股份，該股份在中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後方能分期解除限售，剩餘40%將於中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後分期支付。
不僅如此，康緣集團就中新醫藥的管線上市進行對賭，與康緣藥業共同承擔中新醫藥未來的研發風險。截至2024年9月末，康緣集團累計向中新醫藥提供借款本金及利息共計4.79億元。
根據調整後的方案，中新醫藥首先償還對康緣集團的利息餘額即0.89億元，剩餘本金餘額即3.89億元將於中新醫藥對應管線藥品取得上市許可後分期支付，但需按年償還利息。
此外，根據初步測算，預計中新醫藥四條核心管線擬投入臨床資金仍需約4億元，因此本次交易完成後至核心管線盈利階段，康緣藥業需要對中新醫藥研發支出、資本性支出及債務償還等進行持續投入。
回覆函中，康緣藥業再次表示，康緣集團融資渠道單一且融資成本高，無法向中新醫藥提供穩定的研發資金支援，不利於中新醫藥藥物研發的推進。本次收購完成後，中新醫藥將作為上市公司的創新藥研發平臺，與上市公司業務領域實現互補，對上市公司完善產品佈局、打造新的盈利增長點及可持續發展有重要戰略意義。
