長江商報訊息●長江商報記者 徐佳
高溢價控股一家虧損公司，格靈深瞳（688207.SH）的收購方案爭議不小。
11月25日晚間，格靈深瞳釋出的收購計劃顯示，公司擬以增資及收購股權的方式取得深圳市國科億道科技有限公司（以下簡稱“國科億道”）部分股權，交易總價約為6032.84萬元。同時，格靈深瞳與國科億道的部分股東簽署《一致行動協議》，實現對國科億道的控制。
長江商報記者注意到，本次收購存在諸多風險。目前，國科億道主要面向軍工領域提供以國產化晶片為核心的終端計算裝置。2023年和2024年前9個月，國科億道淨利潤累計虧損798.89萬元。
而在本次交易中，國科億道整體估值達1.63億元，溢價率高達431.99%。交易完成之後，格靈深瞳賬面預計新增2600萬—3100萬元商譽。如果國科億道未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險，進而對格靈深瞳的業績產生不利影響。
在本次收購之前，格靈深瞳自身盈利能力較弱。2022年3月，格靈深瞳在科創板上市。上市首年公司盈利3261.49萬元，但2023年和2024年前9個月，格靈深瞳分別虧損9033.32萬元、1.38億元。上市之後，格靈深瞳累計虧損1.95億元。
二級市場，截至11月26日收盤，格靈深瞳股價15.7元/股（除權後），當日下跌1.26%，較其IPO發行價已跌去60%。
交易前四名自然人突擊入股標的
根據交易方案，格靈深瞳擬以增資及收購股權的方式取得國科億道的部分股權，其中公司擬以5000萬元對國科億道進行增資，以1032.8352萬元受讓國科億道部分股東持有的標的公司股權，資金來源均為自有資金。
同時，格靈深瞳還與國科億道現有股東中的張強、徐勇軍等五方股東簽署《一致行動協議》，以實現對國科億道的控制。
本次交易完成後，格靈深瞳將直接持有國科億道23.4194%的股權，成為其第一大股東，並透過一致行動關係取得國科億道54.6792%的表決權，成為國科億道的控股股東，國科億道將成為公司的控股子公司。
長江商報記者注意到，此次交易存在諸多疑點。從已披露的資料來看，國科億道一直處於虧損狀態。2023年和2024年前9個月，國科億道分別實現營業收入4191.89萬元、5744.81萬元，淨利潤虧損164.09萬元、634.8萬元，合計虧損798.89萬元。截至2024年9月末，國科億道總資產1.09億元，淨資產3063.98萬元。
根據收益法評估，本次交易中，國科億道股東全部權益評估值為1.63億元，評估增值1.32億元，增值率431.99%。
需要注意的是，就在此次交易前不久，2024年9月，張強等4名自然人股東以貨幣形式合計出資4460.66萬元認繳國科億道新增註冊資本1086萬元，實現“突擊入股”。目前，上述4460.66萬元投資款尚未實繳到位，4名自然人股東將在五年內分批次實繳到位。
考慮上述增資情況之後，各方最終確定國科億道的整體估值為2.08億元。
由於此次交易存在較高溢價，且屬於非同一控制下企業合併，據測算，交易完成之後，格靈深瞳資產負債表預計將產生2600萬—3100萬元商譽。這就意味著，如果國科億道未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險，並將對格靈深瞳未來的當期損益造成不利影響。
標的客戶集中應收賬款佔總資產47%
格靈深瞳為何要高溢價收購國科億道？
資料顯示，作為一家人工智慧行業上市公司，格靈深瞳主要從事計算機視覺技術、大資料分析技術、機器人技術和人機互動技術的研發和應用，終端客戶包括金融機構、政府部門、公安機關、企事業單位等。
而國科億道主要為軍工領域提供終端計算裝置，產品形態包括基於國產化晶片的主機板以及加固類、國產化類平板電腦、膝上型電腦等，擁有相關資質，其產品已在行業內批次供貨。
格靈深瞳認為，本次交易將補強公司硬體設計研發和製造能力，加速人工智慧軟硬一體化產品戰略實施，並有助於公司開拓軍工領域智慧化業務，提升公司的綜合競爭實力。
長江商報記者注意到，除了未盈利之外，國科億道主要客戶均處於軍工領域，其還具有客戶集中的特徵。2023年和2024年前9個月，國科億道前五大客戶銷售收入佔營業收入的比例分別為88.71%、97.73%，客戶集中度高，對大客戶存在一定的依賴。
不僅如此，國科億道應收賬款規模較高。截至2024年9月末，國科億道應收賬款餘額為5111.23萬元，佔期末總資產的比例約為47%。其中一年以內應收賬款3536.86萬元，佔應收賬款餘額的比例為69.20%。
推進資產併購的背後是，作為收購方的格靈深瞳近兩年業績承壓。資料顯示，IPO之前，2018年至2021年，格靈深瞳分別虧損6990.22萬元、4.14億元、7786.92萬元、684.77萬元。
2022年3月，格靈深瞳在科創板上市。上市首年，格靈深瞳順利盈利。當期公司實現營業收入3.54億元，同比增長20.47%；淨利潤3261.49萬元，同比增長147.67%；扣除非經常性損益後淨利潤2507.14萬元，同比增長138.51%。
好景不長，2023年格靈深瞳再次陷入虧損。2023年和2024年前9個月，公司分別實現營業收入2.62億元、6066.43萬元，同比減少25.84%、72.99%；淨利潤虧損9033.32萬元、1.38億元，同比減少376.97%、696.47%。粗略計算，上市之後，格靈深瞳累計虧損1.95億元。
對於前三季度再次虧損，格靈深瞳表示，主要系智慧金融領域收入下降所致。本年初農業銀行提出全面信創需求，公司產品需完成國產化適配和測試工作後方可供貨，因產品國產化測試驗證需要時間，導致產品交付延後，本報告期對農業銀行的收入隨之減少。目前公司產品已完成國產化適配並透過農業銀行測試，預計近期完成國產化新產品上架銷售。
二級市場上，截至11月26日收盤，格靈深瞳股價15.7元/股（除權後），當日下跌1.26%，僅為其IPO發行價39.49元/股的40%左右。
