友阿股份（002277）跨界併購半導體，在資本市場上的響應十分熱烈。
11月26日晚間，友阿股份宣告停牌重組，標的為尚陽通，擬收購其82.37%的股份。
12月10日晚間，重組預案釋出，友阿股份擬以發行股份及支付現金方式向蔣容、姜峰等37名交易對方購買尚陽通100%股權，同時募集配套資金。
12月11日至19日，友阿股份連續7個交易日漲停。截至收盤，公司股價為6.55元，總市值為91.32億元。
縱觀上演這出“好戲”的三個主角，與其說是抱團取暖，不如說是各有各的算盤。
友阿股份：尋求第二增長線
公開資料顯示，友阿股份成立於2004年6月，總部位於湖南省長沙市，是一家主營百貨零售業務的有限公司。
公司董事長是湖南知名商人鬍子敬，別名“胡老闆”。曾有媒體這樣評論一無湘不成軍，無胡不成商。這個“胡”，指的就是鬍子敬。
上世紀八十年代末，鬍子敬臨危受命接手友誼商店（友阿股份的前身之一），透過良好經營實現了商業成功。2009年7月，友阿股份在深圳證券交易所上市。
作為長沙市乃至湖南省最大的百貨零售企業之一，友阿股份旗下坐擁友誼商店AB館、友誼商城、阿波羅商業廣場、長沙友阿奧特萊斯、郴州友阿國際廣場、常德友阿國際廣場、邵陽友阿國際廣場等90家實體門店。
近年來，受到消費習慣改變，以及電商、即時零售等新興業態的衝擊，傳統實體經營模式競爭加劇，友阿股份主業業績承壓。
營業收入從2018年的72.42億元下滑至2023年13.42億元，歸母淨利潤從2018年的4.54億元下滑至2023年的0.49億元。
2024年前三季度，友阿股份實現營業收入9.51億元，同比下降5.05%；歸母淨利潤1.14億元，同比增長31.15%，依然面臨較大壓力。
友阿股份稱，本次交易完成後，上市公司將實現戰略轉型，切入到功率半導體領域，打造第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續盈利能力。
值得一提的是，友阿股份曾於2023年10月籌劃控制權變更，控股股東友阿控股計劃將其持有的友阿股份27.5%股權轉讓給半導體公司微創英特。微創英特則承諾後續將向友阿股份注入不低於10億元市值的儲能、光伏、新能源、大資料、充電樁等相關業務的資產。對此，二級市場也給出了積極的正向反饋。但今年2月19日，這筆交易宣告失敗。
尚陽通：尋求曲線上市
公開資料顯示，尚陽通是國家高新技術企業和國家級專精特新“小巨人”企業，是國內領先的半導體功率器件設計企業之一，主要從事高效能半導體功率器件的研發、設計和銷售業務。
尚陽通背後站著一位半導體女將——蔣容。她出生於1972年，27歲時來到深圳打拼，進入半導體積體電路行業，早年曾在全球半導體元器件分銷商美國安富立公司擔任市場經理。2014年6月，蔣容與聯合創始人之一的林少安共同出資，創辦了尚陽通。
2023年5月，尚陽通提交了首份科創板IPO申報稿，預測其發行估值超過68億，一時間風光無限。然而，獨立IPO之路並未走通。2024年7月，公司撤回上市申請。
尚陽通IPO擱淺，一方面受上市大環境影響，另一方面也與其自身經營業績相關。據其在招股書（申報稿）中提示的風險，公司產品結構單一，相較於海外品牌，在研發實力、產品系列、營銷網路、客戶資源、供應鏈資源等諸多方面仍存在差距，又面臨本土新進半導體功率器件設計公司和現有同行企業的競爭。
2022年、2023年及今年1—10月，尚陽通實現的營業收入分別為7.36億元、6.73億元、4.81億元，淨利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元，2023年及今年前10個月下降明顯。
此外，尚陽通在上市前實控人變動、關聯採購的必要性、合理性及價格公允性等問題也遭上交所質疑。
面對這樣的現實，尚陽通不得不重新審視其上市路徑。時隔4月，尚陽通，選擇“賣身”給上市公司。
在分析人士看來，對於尚陽通而言，這次併購也為其提供了一個新的發展機遇。在IPO失敗後，尚陽通透過併購的方式實現了曲線上市，避免了IPO過程中的繁瑣程式和高昂成本。同時，尚陽通也將藉助友阿股份的資源和平臺優勢，進一步拓展其業務和市場。
PE/VC：尋求退出通道
在尚陽通的發展過程中，吸引了眾多VC/PE、地方國資投資平臺以及產業投資方的關注。
根據招股書披露，2020年至2022年，尚陽通進行了8次增資、2次股權轉讓，期間估值出現較大變化。
2020年6月，尚陽通首次增資，增資後的估值為4.09億元。至2022年10月，公司估值已達到50.81億元。短短2年時間，增幅超11倍。
“尚陽通IPO撤銷，數十家投資基金‘嗷嗷待退’，求併購的需求也會較強烈。”有投資人士表示。
據公告披露，這場併購的交易方案由“發行股份及支付現金購買資產”和“募集配套資金”兩部分構成。友阿股份擬從尚陽通的創始人蔣容、姜峰、肖勝安等37名交易對方手中購買尚陽通100%的股權。這意味著，此前參與尚陽通多輪融資的投資方，將再次獲得從二級市場退出的機會。
目前，尚陽通股權結構總共有37個股東，其中6個自然人股東，31個機構股東。
如何平衡各輪次的投資人利益，也成了本次併購案的一大看點。機構股東在不同輪次的進入，所對應的估值水平各有不同。業內人士猜測，大機率會採用差異化定價，平衡各方利益。
值得注意的是，截至今年三季度末，友阿股份賬面現金及等價物僅有1.9億，本次支付現金部分需靠募集資金，股份對價大機率佔絕大部分，若發行股份過多，理論上有可能導致控制權的轉移。
友阿股份在披露預案的當日還披露了股權變動情況，其控股股東轉讓5.01%給上海勤學堂投資控股有限公司，根據披露資訊，此舉目的“為緩解資金壓力”。
本次交易尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批准、相關行政部門和有權機關批准（如需），並經深交所稽核透過和證監會予以註冊同意後方可實施。
