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新公司法之下,所有公司都可以採用AB股了!

2025-01-30 21:41:28

新公司法之後,所有公司都可以採用AB股了。

我在《公司控制權》書裡介紹過,同股不同投票權有五種模式:

(1)普通AB股,比如京東規定劉強東有20倍投票權,規定雷軍有10倍投票權。

(2)ABC股,比如蔚來汽車把股票分成ABC三類,投票權各不相同。

(3)超級AB股,比如巨人透過公司章程規定,持股0.02%的小股東也能控制公司。

(4)固定投票權模式,比如《公司控制權》書裡介紹了某個股東有固定投票權。

(5)按人數投票的平均主義,比如《公司控制權》書裡介紹了相關案例,公司章程規定股東按照人數投票,持股93%的股東與小股東有同樣的投票權。

1.對於有限責任公司

市場上的多數公司都是有限責任公司,從2006年開始就可以採用同股不同權的設計,我在《公司控制權》書裡介紹了多個案例,他們在2007年左右已採用了同股不同權設計,法院也認可。

新《公司法》第65條規定,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

這一條在2006年開始實施的公司法中已經存在,至今已接近20年。

“但是”後面的意思是,有限責任公司可以透過公司章程設計同股不同權的規定,而且不加限制,所以有限責任公司可以採用前面介紹的五種模式中的任何一種。

1.2 對於股份有限公司

上市公司和上新三板的公司都是股份有限公司(採用紅籌架構上市除外),也有一部分股份有限公司沒有上市。

大部分公司成立早期都是採用有限責任公司形式,到準備上市前才在專業機構指導下改製為股份有限公司。

對於股份有限公司,這次新公司法增設了類別股的規定。

《公司法》第116條規定,股東出席股東會會議,所持每一股份有一表決權,類別股股東除外。

第144條,公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股:

(二)每一股的表決權數多於或者少於普通股的股份。

所以,股份有限公司可以採用前面的兩種模式,普通AB股和ABC股。

3. 對於上市公司

《公司法》第144條,公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股:

(二)每一股的表決權數多於或者少於普通股的股份;

公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股;公開發行前已發行的除外。

上市相關規則規定,上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。

(1)上市公司只能採用AB股,不能採用ABC股等。

因為要求每份特別表決權股份的表決數量應當相同,也就是特別表決權只有一類,不能有多類,不能有ABC股。

(2)上市公司的特別表決權最高只能10倍,不能像京東那樣有20倍投票權。

(3)上市公司採用AB股的,需要在上市之前設,上市之前沒設的上市後不可以再設AB股。

因為上市就是公開發行了,公開發行後就不可以再設AB股了。

如果想採用AB股上市,還有更多其他要求,可以看我前面寫過的文章。

採用同股不同權設計,小股權也能控制公司,不需要搭建複雜的股權架構,不涉及多繳稅等,只需要透過公司章程設計進行。

本文作者:股權律師盧慶華,《股權進階》《公司控制權》書作者,曾幫年營收過百億的企業解決股權問題,主要從事股權設計方面的服務。

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