原標題：百達智慧：關聯供應商成立即合作交易超三千萬元 採購價格低於第三方售價遭“追問”
《金證研》北方資本中心 亞一/作者 夕山 映蔚/風控
回顧歷史，2010年成立的百琪達智慧科技（寧波）股份有限公司（以下簡稱“百達智慧”）於2017年7月完成股改，次年1月，百達智慧即成功掛牌全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）。經過十餘年的發展，百達智慧於2022年12月向證監局報送輔導備案材料，擬衝擊北交所。
觀其背後，百達智慧與關聯供應商累計交易超三千萬元背後，其向該關聯方採購價格低於第三方代理商的售價遭“兩連問”。並且該關聯供應商社保繳納人數連續多年為1人。另外，截至簽署日該關聯方供應商實控人胡倫江在持股百達智慧的同時，其系百達智慧參股企業的股東之一，且該參股企業的另一名自然人股東系百達智慧實控人親屬袁迪歡。蹊蹺的是，早在成為百達智慧參股企業前2016-2017年，袁迪歡系該企業的第一大股東，彼時百達智慧卻未將該企業列為關聯方。
一、關聯供應商成立即合作累計交易超三千萬元，採購價格低於第三方售價遭“追問”
關聯方及關聯交易的認定及披露一直是監管部門關注的重點。此方面，百達智慧與關聯供應商累計交易超三千萬元，而該供應商社保繳納人數或寥寥。
1.1 2020-2022年，齊升自動化均系前五大供應商累計與百達智慧交易超三千萬元
據百達智慧簽署日為2023年6月16日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2023年6月16日的招股書”），2020-2022年，寧波齊升自動化系統有限公司（以下簡稱“齊升自動化”）分別為百達智慧第三大、第一大、第一大供應商。同期，百達智慧對齊升自動化的採購金額分別為622.83萬元、1,581.77萬元、1,491.3萬元，佔百達智慧當期採購總額的比例分別為8.11%、12.45%、9.25%。
即2020-2022年，百達智慧與齊升自動化累計交易3,695.9萬元。
據百達智慧簽署日為2017年10月31日的公開轉讓說明書（更正後）（以下簡稱“公轉書”），2015-2016年，寧波海曙齊升自動化裝置有限公司（齊升自動化曾用名，以下統稱“齊升自動化”）分別為百達智慧第三大、第二大供應商。同期，百達智慧向齊升自動化的採購額分別為125.99萬元、313.31萬元，佔百達智慧同期採購總額比例分別為8.58%、10.3%。
2017年1-4月，齊升自動化為百達智慧第一大供應商，百達智慧向齊升自動化的採購金額為159.65萬元，佔百達智慧同期採購總額的比例為12.95%。
據百達智慧簽署日為2023年9月12日的《關於百琪達智慧科技（寧波）股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的稽核問詢函之回覆》（以下簡稱“問詢函回覆”），2017-2018年，百達智慧向齊升自動化採購的金額分別為479.95萬元、511.98萬元。
顯然，2015-2016年，齊升自動化即進入百達智慧前五大供應商行列。
需要指出的是，百達智慧與齊升自動化的合作開始於2010年。
1.2齊升自動化於2010年成立即合作，2022年起胡倫江及其控制的齊升自動化被列為關聯方
據簽署於2023年6月16日的招股書，寧波百琪達自動化裝置有限公司（百達智慧前身，以下統稱“百達智慧”）成立於2010年4月15日。齊升自動化成立於2010年2月4日，胡倫江、胡欣夫妻均分別對其持股50%。
即百達智慧供應商齊升自動化系胡倫江及其配偶控制的企業。
據簽署於2023年6月16日的招股書，2022年2月胡倫江自因參與百達智慧股票定向發行成為百達智慧直接股東，其控制的齊升自動化為百達智慧第一大供應商，出於謹慎考慮，自2022年2月起，百達智慧將胡倫江及其控制的企業視為關聯方，與百達智慧的交易作為關聯交易披露。
其中，胡倫江對齊升自動化持股50%並擔任執行董事、總經理，且寧波益合晟自動化裝置有限公司（以下簡稱“益合晟”）系胡倫江持股50%，擔任執行董事、經理的企業。寧波海曙新城機電裝置有限公司系胡倫江配偶胡欣持股50%的企業。
據問詢函回覆，齊升自動化及益合晟為自然人胡倫江同一控制下企業，均為百達智慧關聯方。其中，百達智慧與齊升自動化、益合晟開始合作的時間分別為2010年、2022年。
由此，百達智慧及供應商齊升自動化均成立於2010年，且雙方成立當年即開始合作。2022年，百達智慧將胡倫江及其控制的齊升自動化等企業視為關聯方。
在胡倫江直接持股百達智慧之前，其曾在2017年間接入股百達智慧。
1.3 2017年新三板申報掛牌之際，同年10月胡倫江間接入股百達智慧
據簽署於2023年6月16日的招股書，2017年10月，在百達智慧新三板申報掛牌之際，百達智慧召開第一屆董事會第三次會議、2017年第二次臨時股東大會並作出決議，同意向寧波梅山保稅港區馳升投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“馳升投資”）發行400萬股普通股股票，增加註冊資本400萬元。
彼時，胡倫江此次透過馳升投資間接持有百達智慧45萬股股份，間接持股比例為1.15%。
據簽署於2023年6月16日的招股書，馳升投資為百達智慧員工持股平臺。百達智慧實控人之一王晗權為馳升投資執行事務合夥人。截至簽署日，馳升投資持有百達智慧9.3%的股份。其中，胡倫江系馳升投資的有限合夥人之一，其出資額為103.5萬元，財產份額佔比為11.25%，系馳升投資第三大合夥人。
可見，2017年，百達智慧間接入股百達智慧。
在此背景下，2020-2022年，百達智慧向齊升自動化採購金額佔齊升自動化營業收入的比例分別均超65%。
1.4 2020-2022年為齊升自動化貢獻超六成營收，齊升自動化社保人數多年為1人
據問詢函回覆，2020-2022年，齊升自動化營業收入分別為950.81萬元、1,640.38萬元、1,953萬元，百達智慧向齊升自動化採購金額佔齊升自動化營業收入的比例分別為65.51%、96.43%和76.36%。2022年，百達智慧向益合晟採購金額佔益合晟營業收入的比例為23.73%。
上文已提及，百達智慧與益合晟開始合作時間為2022年，益合晟與齊升自動化均為胡倫江控制的企業。
據市場監督管理局資料，2016-2019年及2021-2022年，齊升自動化的社保繳納人數均為1人。2020年，齊升自動化年報無社保繳納資訊，且未公示從業人數。
另外，2013-2015年年報，齊升自動化從業人數分別為10人、8人、5人，同期，齊升自動化年報未披露社保繳納情況。
2013-2015年，齊升自動化資產總額分別為68.75萬元、81.47萬元、73.35萬元，營業總收入分別為329.73萬元、329.76萬元、220.72萬元，淨利潤分別為3.98萬元、4.52萬元、0.76萬元。
2016年6月28日，益合晟成立。2016-2022年，益合晟均未公示其從業人數。2016-2019年及2021年，益合晟的社保繳納人數均為0人。2020年及2022年，益合晟年報未顯示其社保繳納情況。
換言之，齊升自動化或不存在社保代繳的情況。
由上可知，2013-2015年，齊升自動化人員規模由10人下滑至5人，其同期資產總額未超過85萬元，營業總收入不超過350萬元，淨利潤未超過5萬元。其中，2015年，齊升自動化資產總額為73.35萬元，營業總收入為220.72萬元，而當年百達智慧向齊升自動化的採購額為125.99萬元,佔齊升自動化當年營收比例為57.08%。
不僅如此，百達智慧向關聯方齊升自動化採購價格低於第三方價格。
1.5向齊升自動化採購價低於第三方代理商售價，二輪問詢被追問其對淨利潤的影響
據問詢函回覆，百達智慧被要求結合向齊升自動化採購產品價格的具體情況、齊升自動化銷售給其他客戶價格、第三方代理商銷售價格等，詳細說明2020年以來百達智慧向齊升自動化採購價格的公允性，是否存在關聯方代墊成本費用的情形。
對此，百達智慧篩選了2020-2022年度向齊升自動化採購的相同型別且單價大於100元的物料，與第三方代理商銷售價格進行比價。
其中，2020-2022年，對於物料號為A0104070015的模擬輸出模組，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少24.71%、40%、22.97%；對於物料號為A0104070035的數字輸入/輸出模組，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少23.4%、34.55%、20%；對於物料號為A0104070070的中央處理模組，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少15.71%、49.14%、35.24%。
2020-2022年，對於物料號為A0104070145的控制單元，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少9.33%、41.11%、14.44%；對於物料號為A0104070110的擴充套件介面單元，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少11.33%、33.5%、18.18%；對於物料號為A0104070075的中央處理模組，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少13.04%、57.14%、44.11%。
2020-2022年，對於物料號為A0204020116的伺服專用線，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少33.44%、33.44%、12.79%；對於物料號為A0104070040的數字輸入/輸出模組，齊升自動化銷售價格比第三方價格分別減少10%、30.77%、14.46%。
可見，2020-2022年，齊升自動化向百達智慧銷售的上述產品銷售價格普遍低於第三方銷售報價。
需要指出的是，百達智慧對關聯方齊升自動化的採購單價低於第三方平均採購單價被再次追問。
據簽署於2023年6月16日的招股書，百達智慧根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.3條之規定，選擇第一項標準，即“預計市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於1,500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%”。
據百達智慧簽署日為2023年12月20日的《關於百琪達智慧科技（寧波）股份有限公司公開發行股票並在北交所上市的申請檔案的第二輪稽核問詢函》（以下簡稱“二輪問詢函”），百達智慧被要求說明其向胡倫江控制的企業採購價格普遍低於第三方代理商售價、部分產品與第三方採購價格差異較大的原因及合理性；模擬測算如按照較低的第三方價格採購相關原材料，對其各期淨利潤的影響金額及比例，是否符合發行上市條件等等。
另外，二輪問詢函顯示，百達智慧與保薦機構在20個工作日內對問詢意見逐項予以落實，透過稽核系統上傳問詢意見回覆檔案。如不能按期回覆的，請及時透過稽核系統提交延期回覆的申請。
而據北京證券交易所及公開資訊，截至查詢日2024年1月28日，百達智慧未對上述二輪問詢函作出回覆。
簡言之，百達智慧與胡倫江控制的齊升自動化均成立於2010年，且雙方自成立起即合作。且2020-2022年，百達智慧向齊升自動化累計採購超三千萬元。2022年，胡倫江成為百達智慧直接股東，自此，百達智慧將胡倫江及其控制的齊升自動化等企業視為關聯方。
兩者合作背後，早在2017年新三板申報掛牌之際，胡倫江間接入股百達智慧。而2020-2022年，百達智慧向齊升自動化採購金額佔齊升自動化營業收入的比例分別均超六成，而齊升自動化多年社保人數僅為1人，且2020-2022年百達智慧向關聯方齊升自動化採購價格低於第三方代理商價格。
上述異象之下，關聯方齊升自動化是否具備與交易金額相匹配的交易能力？齊升自動化的營收是否依賴百達智慧？存疑待解。
二、實控人親屬曾系升達新材的第一大股東，期間升達新材卻未被列為關聯方
中介機構應本著勤勉盡責、實質重於形式的原則，對參股公司的股東、董監高以及財務人員與發行人及其股東、董監高之間是否存在股權代持、近親屬等關聯關係或其他利益輸送等方面的進行確認。
值得注意的是，百達智慧與其參股企業的其他股東存關聯關係，關於百達智慧向該參股企業列入關聯方的時點現疑雲。
2.1 2021年8月入股升達新材並持股33.04%，實控人親屬袁迪歡持股16.74%
據簽署於2023年6月16日的招股書，截至簽署日，寧波升達新材料有限公司（以下簡稱“升達新材”）系百達智慧參股33.04%的參股公司。升達新材成立於2016年8月5日，2021年7月26日，百達智慧與升達新材簽署增資協議，2021年8月10日，升達新材完成工商變更登記，自此，升達新材成為百達智慧關聯方。
截至簽署日，陳勤通、胡倫江、袁迪歡對升達新材的持股比例分別為33.48%、16.74%、16.74%，且胡倫江、袁迪歡分別擔任升達新材執行董事兼經理、監事。
另外，截至簽署日，王晗權與王爽夫妻二人合計控制百達智慧73.42%的股權，為百達智慧的實際控制人。袁迪歡等人與王晗權系表兄弟姐妹關係，並且，王晗權、袁迪歡、胡倫江均為馳升投資的合夥人。
不難看出，百達智慧對其參股企業升達新材的持股比例33.04%，與該企業第一大股東陳勤通持股的33.48%相差不足1%，且升達新材另外兩名自然人股東袁迪歡、胡倫江均系百達智慧關聯方。
不僅如此，百達智慧實控人親屬袁迪歡曾為升達新材第一大股東。
2.2胡倫江自升達新材成立持股並任執行董事，袁迪歡2016-2017年系升達新材第一大股東
據市場監督管理局資料，升達新材成立於2016年8月5日。截至查詢日2024年1月28日，胡倫江擔任升達新材執行董事兼經理，袁迪歡擔任升達新材監事，且升達新材未進行執行董事、監事變更。
2016-2017年，升達新材的股東分別為徐華平、胡倫江、袁迪歡、陳愛琴，認繳出資額分別為100萬元、150萬元、200萬元、50萬元。2018-2020年，升達新材的股東分別為胡倫江、袁迪歡、陳勤通，認繳出資額分別為150萬元、150萬元、300萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2016-2017年，升達新材的註冊資本為500萬元，徐華平、胡倫江、袁迪歡、陳愛琴的出資比例分別為20%、30%、40%、10%。2018-2020年，升達新材的的註冊資本為600萬元，胡倫江、袁迪歡、陳勤通的出資比例分別為25%、25%、50%。
即袁迪歡曾系升達新材2016-2017年持股40%的第一大股東，同期，胡倫江對升達新材持股30%。
2.3被問及將升達新材納入關聯方時點的合理性稱2017-2021年袁迪歡不屬於關聯方
據首輪問詢回覆，百達智慧被要求說明自2022年2月起將胡倫江、袁迪歡及其控制的公司視為關聯方範圍的合理性，未自2017年間接持股時間開始視為關聯方的原因；說明自2021年7月起將胡倫江、袁迪歡持股的升達新材納入關聯方的合理性，未自2018年及其他時點開始視為關聯方的原因。
對此，百達智慧稱，升達新材自2021年成為百達智慧參股企業，且2017年至2021年期間，胡倫江、袁迪歡不屬於百達智慧的關聯方，進而2018年及其他時點胡倫江、袁迪歡所持股的升達新材亦不屬於百達智慧的關聯方。
而按照實質重於形式原則，袁迪歡作為實控人的親屬，曾在2016-2017年系升達新材的第一大股東，彼時卻未被百達智慧列為關聯方，是否合理？或該“打上問號”。
