本文來源：時代商學院 作者：彭晨雨
來源|時代商學院
作者|彭晨雨
編輯|畢肖磊
撤回創業板IPO申請僅不到一年，廈門東昂科技股份有限公司（下稱“東昂科技”）便緊鑼密鼓地啟動了北交所IPO程序。
1月8日，東昂科技披露了招股書，成為2024年首家申報北交所並獲受理的擬IPO企業。1月23日，該公司收到了稽核問詢函。
時代商學院研究發現，東昂科技不僅在此次申報前夕大手筆分紅，幾乎掏空當期淨利潤，而且曾豪擲超過2500萬元股份支付費用，使外部顧問得以低價入股，其低價轉讓股份的合理性在兩次IPO稽核過程中均遭監管部門質疑。
此外，2020—2023年前三季度（下稱“報告期”），東昂科技前五大供應商有多家存在異常情況，包括銷售嚴重不合格產品、多次被列為失信被執行人等；報告期內，東昂科技產品還因質量瑕疵問題被客戶退貨或自己主動召回，這或與其供應商提供的原材料質量不過關有關。
花費2500萬元使外部顧問低價入股，掏空式分紅後募資補流
招股書顯示，東昂科技主要從事專業移動照明工具的研發、生產和銷售，產品包括摺疊燈、泛光燈、口袋燈、筆燈、長燈、頭燈等多個系列，主要應用於專業維修、建築施工、戶外作業以及應急防災等特殊場景。
此次北交所IPO，並非東昂科技第一次向資本市場發起衝擊，早在2022年9月30日，東昂科技就曾向創業板遞交了招股書。然而僅過了不到5個月，2023年2月17日，東昂科技就申請撤回了發行上市申請檔案，連第二輪稽核問詢函也未回覆。
值得注意的是，兩次IPO，東昂科技均在遞表前夕進行了大額分紅、幾乎“掏空”當期淨利潤，且其“外部顧問超低價入股”問題也受到監管部門質疑。
1.1為外部顧問低價入股支付超2500萬元，股權轉讓合理性屢遭質疑
在前次創業板IPO中，東昂科技的“股權轉讓合理性”曾被深交所質疑，這一歷史沿革問題並未隨著轉板煙消雲散，反而再次遭到了北交所的追問。
創業板稽核問詢函顯示，2018年11月23日，東昂科技實控人莊俊輝、董事朱育兵分別將其持有的9.23%、0.77%股權以466.56萬元、38.92萬元的價格轉讓給外部顧問趙海雲，股權轉讓價格為1.01元/註冊資本（注：按對應的股份數計算，即1.01元/股）。
據創業板問詢函回覆檔案，上述股權轉讓價格主要參考2018年10月的員工股權激勵價格，入股價格遠低於當時最近一期（2018年6月30日）每股淨資產的公允價值（6.06元/股）。
因此，趙海雲取得上述股權的實際支付金額為505.48萬元，與對應的公允價值差額為2524.52萬元。東昂科技對上述股權轉讓差額確認了股份支付費用，一次性將股份支付的2524.52萬元計入2018年管理費用，同時確認相應的資本公積。
一般而言，企業股權激勵的物件為公司的董事、高階管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。需要注意的是，當時，趙海雲僅僅擔任了東昂科技的外部顧問，不屬於該公司員工。
在前次創業板稽核問詢函中，深交所就曾對趙海雲低價入股的合理性提出質疑，要求東昂科技說明向趙海雲股權轉讓的背景、定價依據及公允性，股權轉讓事項認定為股權激勵的原因及合理性。
在創業板問詢函回覆檔案中，東昂科技稱，趙海雲與莊俊輝相識於2011年，趙海雲在戰略佈局、財務管理、公司治理方面具備豐富經驗，因此莊俊輝邀請趙海雲作為外部顧問。在成為公司股東之前，趙海雲持續參與公司重要經營管理決策及公司IPO前期籌備工作。
趙海雲多年以來為公司無償提供顧問服務，彌補了公司在戰略佈局中的不足。考慮到趙海雲前期為公司的規範經營及發展成長所作出的積極貢獻，莊俊輝及股東朱育兵邀請趙海雲以股東身份加入公司，股權轉讓價格主要參考2018年10月的員工股權激勵價格，合計向趙海雲轉讓10%的股份。
東昂科技稱，儘管趙海雲不屬於公司員工，但是基於趙海雲對公司歷史發展的貢獻及會就公司的經營、發展向管理層提供建議，考慮其入股價格低於公允價值，具有股權激勵性質，出於謹慎性考慮，對本次股權轉讓認定為股權激勵，並確認了股份支付費用為2524.52萬元。
然而，東昂科技的上述回覆並未打消監管部門的質疑。
此番轉戰北交所後，在稽核問詢函中，北交所再次要求東昂科技說明上述低價轉讓股份的背景、原因，是否符合《企業會計準則》相關要求，同時結合趙海雲對公司的具體貢獻情況說明上述股權轉讓的合理性，趙海雲入股資金來源情況，是否存在股權代持、利益輸送等情形，趙海雲及其控制企業資金賬戶是否存在大額異常資金往來情形。
據創業板問詢函回覆檔案，趙海雲取得上述股權的實際支付金額505.48萬元為其自籌，但並未詳細介紹籌資的來源。
從趙海雲的職業履歷看，據招股書，趙海雲1962年2月出生，1982年5月，20歲的趙海雲開始了職業生涯的第一份工作：擔任西安市稅務局專管員，成為了一名奮鬥在一線的公務員。在機關單位工作了12年之後，1994年7月，已過而立之年的他選擇辭職。此後的23年時間裡，趙海雲一直為自由職業，並未在任何公司任職。
直到2018年2月，趙海雲擔任寧波紅土東華創業投資管理有限公司（下稱“紅土東華”）董事，並持續至今。
不難發現，從1994年至2018年，趙海雲有長達近24年的時間為自由職業，那麼，其收購東昂科技股份花費的505.48萬元究竟來自何處？其又為東昂科技作出了多大的貢獻，能夠讓實控人及董事甘願低價轉讓近10%的股份呢？
此外，趙海雲參與創立紅土東華並持股6.4%的時點，恰巧在其入股東昂科技的9個月前。天眼查顯示，紅土東華持股70%的大股東，系深創投旗下的紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“深創投紅土私募”）。
那麼，趙海雲所謂的自籌資金是否來源於深創投紅土私募，趙海雲低價入股又是否實為代該公司持有呢？
對於上述問題，1月26日，時代商學院向東昂科技發去調研函詢問，截至發稿，該公司尚未回覆。
1.2 IPO前夕大手筆分紅後募資補流
除了為外部顧問低價入股慷慨解囊外，東昂科技在現金分紅方面也是毫不吝嗇。
招股書顯示，2021年9月1日，東昂科技以截至2021年6月30日該公司總股本11000萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利人民幣5.45元（含稅），合計派發現金股利5995.00萬元。
2023年9月12日，東昂科技以股權登記日應分配股數為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利2.16元（含稅）。本次權益分派共計派發現金紅利3312萬元。
招股書顯示，2021年度、2023年前三季度，東昂科技淨利潤分別為0.61億元、0.33億元。以此計算，東昂科技上述兩次現金分紅金額分別為當期淨利潤的98.89%、99.23%。
需要注意的是，兩次IPO，東昂科技均在遞表前一年大額分紅。不同的是，本次北交所IPO，該公司在大額分紅之後又計劃募資補流。
招股書顯示，本次IPO，東昂科技擬募集資金2.6億元，其中0.3億元用於補充流動資金，佔募資總額的比例為11.54%。
從賬面資金及負債情況來看，招股書顯示，截至2023年9月30日，東昂科技的貨幣資金為0.83億元，流動資產合計為1.67億元；短期借款為3002萬元，合併資產負債率僅有16.29%，低於同期末同行業可比公司均值18.55%。
在流動性充足、資產負債率較低的情況下，東昂科技前腳突擊分紅幾乎掏空當期淨利潤，後腳卻計劃上市募資補流，其必要性與合理性不免引人深思。
大供應商曾是失信被執行人，因產品質量問題遭客戶退貨
招股書顯示，報告期內，東莞市海陸通實業有限公司（下稱“東莞海陸通”）分別為東昂科技第三大、第一大、第一大、第一大供應商；報告期各期，東昂科技向其採購的金額分別為687.12萬元（佔比8.12%）、1575.62萬元（佔比10.33%）、1857.27萬元（佔比17.47%）、900.74萬元（佔比13.10%）。
然而，報告期內，東昂科技如此重要的大供應商卻被查實銷售不合格產品。
根據天眼查資料，2020年1月13日，東莞海陸通因“使用未經海關鑑定的包裝物出口危險品”被處罰3萬元。
2021年11月29日，《東市監處罰〔2021〕27674號》顯示，在產品質量監督抽查中，東莞海陸通生產的USB充電器耐異常熱專案不符合GB4943.1-2011標準，被判定為監督總體嚴重不合格，該公司因“銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準的產品”被處罰。
而東昂科技向東莞海陸通的主要採購內容正是電池、介面卡等產品。並且，在與東昂科技合作的過程中，東莞海陸通也曾出現過生產問題。
招股書顯示，2021年，由於東莞海陸通在生產注塑件的過程中模具發生問題，為保障產品交付的及時性，東昂科技透過自有注塑車間生產注塑件後銷售給海陸通，經其生產組裝成介面卡後再銷售回東昂科技。
此外，2022年8月，東莞海陸通還曾因侵害實用新型專利權，被法院判決立即停產侵權產品並罰款8萬元；2018年，該公司被列為被執行人（法院未公開具體原因）。
除東莞海陸通以外，報告期內，東昂科技的其他前五大供應商也存在可疑情況。
招股書顯示，2020—2021年，深圳市朗能電池有限公司（下稱“朗能電池”）分別為東昂科技的第二大供應商和第三大供應商，東昂科技向其採購金額分別為747.16萬元、810.69萬元，採購佔比分別為8.83%、5.32%。
天眼查顯示，2023年10月10日，朗能電池因登記的住所或經營場所無法聯絡，被深圳市市場監管局龍崗局列為經營異常；報告期內，該公司共計六次被列為失信被執行人，截至2024年1月26日，其尚未執行標的為514.06萬元。
或是受大供應商提供不合格原材料影響，報告期內，東昂科技主要產品存在因質量瑕疵相關問題而被退貨、召回的情況。
招股書顯示，報告期內，東昂科技因產品質量瑕疵退貨的金額分別為59.57萬元、88.73萬元、0萬元、75.58萬元，佔各期營業收入的比例分別為0.34%、0.33%、0.00%、0.47%。
2022年度，東昂科技因產品質量瑕疵相關問題召回產品的金額為448.56萬元，佔營業收入的比例為1.94%。
招股書顯示，上述產品質量問題包括因接觸不良存在部分產品無線充電不穩定、後殼開裂、主燈無法正常點亮或主動自動熄滅等，涉及共計五種型號的摺疊燈產品。
由此可見，不論是在供應商的審查與監管上，還是自身產品質量內控體系上，東昂科技均需給出一個合理解釋。
參考資料：
1. 《廈門東昂科技股份有限公司招股說明書（申報稿）》.北交所官網
2. 《關於廈門東昂科技股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的稽核問詢函》.北交所官網
3. 《廈門東昂科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書（申報稿）》.深交所官網
4. 《關於廈門東昂科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請檔案的稽核問詢函回覆》.深交所官網
（全文4133字）
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