導讀：“主動終止IPO是多重綜合因素的考量。”2024年1月31日，一位接近於大族封測的中介機構人士告訴叩叩財訊，在當初申報IPO不久，大族封測IPO實際上便出現了比較罕見並棘手的“瑕疵”，這也成為了其一直以來IPO推進緩慢的主要障礙，再結合近年來大族封測自身基本面的大幅波動影響，於是便做出了調整上市計劃的決定。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
繼一個多月前，美的集團分拆再次於創業板上市失敗後，日前，又一家A股上市企業的“A拆A”計劃宣告鎩羽。
這一次遭遇到資本運作重創的主角正是在A股市場堪稱創業板權重股的大族鐳射。
2024年1月31日，深圳市大族封測科技股份有限公司（下稱“大族封測”）正式被深交所宣佈終止對其公司首次公開發行股票並在創業板上市的稽核決定。
與絕大多數上市失敗的擬IPO企業一樣，大族封測也是在眼見IPO推進無望之際，連同其中介保薦券商一道主動向深交所請求撤回上市申請，從而叫停了上市程序的繼續推進。
大族封測為大族鐳射的控股企業，其此次上市也是繼大族鐳射成功分拆大族數控於創業板掛牌交易後第二次涉足“A拆A”的資本佈局。
作為大族鐳射旗下主營LED 及半導體封測專用裝置製造業務的大族封測，成立於2007年。目前，大族鐳射共持有其59.28%的股份，為大族封測的實際控制人。
據此次大族封測IPO公佈的有關申報材料顯示，大族鐳射此次分拆大族封測上市，欲透過發行不超過4022.2萬股以募集2.6億資金投向“高速高精度焊線機擴產”和“研發中心擴建”等兩大專案。
早在2022年9月便正式向深交所遞交了其創業板的上市申請並在同月底獲得受理，大族封測此次IPO的推進進展可謂緩慢。
好不容易經歷了長達16個月的前期稽核，更歷經了三輪深交所的稽核問詢，眼見終於來到了上會受審之前的最後一步——落實稽核中心意見之時，大族封測卻意外地主動叫停了自己資本化的步履。
2024年1月31日晚間，大族鐳射釋出公告解釋稱，因當前市場環境發生較大變化，為統籌安排大族封測業務發展和資本運作規劃，經與相關各方充分溝通及審慎論證後，公司決定終止大族封測分拆至創業板上市並撤回相關上市申請檔案。
“主動終止IPO是多重綜合因素的考量。”2024年1月31日，一位接近於大族封測的中介機構人士告訴叩叩財訊，在當初申報IPO不久，大族封測IPO實際上便出現了比較罕見並棘手的“瑕疵”，這也成為了其一直以來IPO推進緩慢的主要障礙，再結合近年來大族封測自身基本面的大幅波動影響，於是便做出了調整上市計劃的決定。
與其他普通企業的IPO不同，分拆上市的主體涉及上市公司。
在很大程度上，大族封測IPO的每一步進展都將對二級市場的大族鐳射造成較大的影響，由此便可能滋長內幕交易、利益輸送等違規行徑。
據叩叩財訊獲悉，上述中介機構人士所稱大族封測IPO所涉的上市棘手“瑕疵”，便與一樁在IPO企業稽核中罕見的內幕交易有關，而佈局該內幕交易的主使者，更是大族封測時任法定代表人兼董事長、總經理三職的最為核心之人士。
在大族封測IPO稽核中，上述內幕交易東窗事發，明顯為規避相關監管規定儘可能減少對大族封測上市的影響，該涉案人士也以“個人原因”卸任董事長、總經理等職務，但據上述中介機構人士坦承，該人士目前仍以董事長助理的身份在大族封測內部履職。
“上市企業分拆上市可以與重大資產重組等同視之，在過去幾年中，上市公司的重大資產重組中也偶有公司高層及其關聯親屬內幕交易的情況出現，也曾有目標企業的董事長親自下場參與的，但少之又少，但凡出現這種情況且在稽核期間被監管層查實的，相關資產重組幾乎無不告吹的。”北京一家大型券商的投行部門負責人士告訴叩叩財訊。
近年來，監管層對內幕交易的打擊不斷強化和升級，於此次大族封測IPO終止前夕的2024年1月25日至26日，在證監會召開的2024年系統工作會議上，監管層明言將進一步落實資本市場防假打假綜合懲防體系，明確加大對相關案件的查辦力度，其中便重點提及內幕交易。
在大族封測IPO所涉的內幕交易案中，更為特殊的是，相關責任人在事發查處後的“避嫌辭職”，也讓大族封測在IPO稽核期間出現了董事長、總經理皆換人的尷尬局面，這也是在IPO稽核過程中極其罕見的。
“創業板IPO需要在最近兩年內保證主營業務、董事、高階管理人員、實際控制人沒有發生重大變化，董事長和總經理顯然是一家企業的靈魂和執掌企業管理權的核心‘舵手’，其在IPO稽核期間突然離職，這也很難不被認定為董事及高管發生了重大變化。”上述投行負責人士坦言。
有了這一瑕疵，大族封測此次IPO之行似乎從一開始便註定瞭如今失敗的結局。
除此之外，在此次IPO報告期內業績逆行業的大幅波動和近一年中漸顯的經營頹勢，也是大族封測A股之行的障礙。
在2020年至2022年的三年中，大族封測營收從最初的1.5億出頭暴增至4.33億，複合增長率高達69.76%，對應的扣非淨利潤也從500餘萬上漲至超6000萬規模。
尤其是2022年中，大族封測在同行業可比公司的營業收入均呈現小幅下滑的前提下，無論是企業規模還是市場地位皆並不出眾的它，卻在當年錄得了同比增長高達26.77%的營收業績。
時間進入2023年，大族封測過去幾年中持續的業績大幅增長之勢似乎面臨戛然而止的處境。
據大族封測此前最後更新的2023年中報資料顯示，2023年1-6月，其扣非淨利潤僅有1781.8萬，這一業績尚遠不如2022年1-3月一個季度的利潤。
1）時任一把手借分拆上市佈局內幕交易
2022年9月28日，當大族封測正式向深交所遞交IPO申請時，在其相關的申報材料中明確寫道，這家由大族鐳射分拆設立的控股子公司，其法定代表人為自然人羅波，此外，羅波也兼任大族封測的董事長兼總經理兩職。
公開資料顯示，羅波亦曾是大族封測的控股股東——大族鐳射的核心高管之一。
早在1999年便進入大族鐳射擔任營銷部辦事處經理的羅波，在2017年走馬上任大族鐳射的副總經理一職，直到為保證大族封測IPO的獨立性，其才在2022年2月從大族鐳射離職。
隨著在大族鐳射中的一路升遷，羅波也成為了大族封測的掌舵者——2014 年 5 月，羅波正式出任大族封測中總經理，2022年1月，在大族封測完成股份制改制後，羅波也順理成章地成為了大族封測的董事長。
不僅如此，羅波也是目前在大族封測中直接持股最多的自然人。
截至日前，羅波共持有大族封測2823.5844萬股，佔目前其總股本的7.8%，僅次於大族鐳射，位列大族封測第二大股東之席。
但就是這樣一位對大族封測來說舉足輕重的人物，卻在2022年10月7日突然蹊蹺辭任大族封測董事長兼總經理。而此時，距離大族封測正式提交IPO申請剛剛數日。
如果不是萬不得已，應該是沒有擬上市企業在IPO申請期間更換一把手的。
雖然大族封測一再聲稱董事長兼總經理羅波的離職是“個人原因”，但這一“個人原因”無不指向了一樁事關大族封測IPO“生死之局”的內幕交易——羅波作為大族封測的核心人士，在提前得知大族鐳射決定分拆大族封測上市後，意識到這一訊息將對大族鐳射形成利好，於是竟夥同其前同事並利用後者的賬戶提前在二級市場買入大量的大族鐳射股票，以期在訊息公佈後賣出獲利。
據叩叩財訊獲得的相關內部交易細節顯示，早在2021年11月11日，大族鐳射便召開內部會議，開始研究討論擬分拆控股子公司大族封測上市有關事宜，並計劃於2022年5月遞交申報材料，彼時，大族鐳射董事長兼總經理高某峰、副董事長兼常務副總經理張某群、財務總監周某強和時任大族封測總經理的羅波等人參加了該次會議。
隨後的2011年11月20日，大族鐳射、大族封測便召集中信證券、容誠會計師事務所、君合律師事務所相關人員開會，成立大族封測上市專案組，兩天後，中介機構便開始對該專案進行盡職調查等工作。
2022年1月26日，在大族光電完成股份制改造後，便緊鑼密鼓地展開了一系列戰略投資者及員工持股平臺的增資。
2022年2月23日至3月1日，中信證券制定分拆上市預案初稿出爐，2022年3月7日，大族鐳射召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了分拆子公司大族光電至創業板上市相關議案。
2022年3月8日晚間，大族鐳射才正式向投資者對外公告了分拆大族封測上市的相關訊息。
而作為在2021年11月中旬便獲得大族鐳射分拆大族封測內幕訊息的羅波，決定在2022年2月18日，也即是在分拆上市預案即將塵埃落地的前夕從二級市場買入大族鐳射股票。
於是羅波找來了其前同事張某，透過電話“遙控”，其要求張某下單買入大族鐳射。
2022年2月18日，張某的上述證券賬戶工買入20200股大族鐳射股票，成交金額共計94.24萬元。
羅波事後承認，其斯時考慮到大族光電盡調工作結束，即將公告分拆上市事項，對大族鐳射應該有利好，同時為避嫌，因此讓張某操作。
而這個掛靠在張某名下的證券賬戶，開立於2020年7月，該證券賬戶資金來源於羅波和張某，賬戶開立後絕大部分交易皆由羅波決策操作。
在大族鐳射公告大族封測資訊後，羅波決策並使用自己手機陸續賣出了上述相關股票。
最終，這筆“自認聰明”的交易，不僅未讓羅波嚐到甜頭，反而讓其深陷“內部交易”風波，更讓其虧損達31.16萬元。
經證監會調查認定，羅波作為內幕資訊知情人，在內幕資訊公開前，利用相關內幕資訊決策買入大族鐳射股票，上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易違法行為。
2022年12月28日，證監會深圳監管局正式對羅波下發行政處罰決定書，根據羅波違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，決定對其處以50萬元罰款。
據證監會2023年2月17日頒佈並實施的《首次公開發行股票註冊管理辦法》（下稱《管理辦法》）第十三條明確規定，擬A股IPO企業，需滿足“董事、監事和高階管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形”。
作為大族封測時任董事兼總經理，羅波的這一紙來自於證監會的行政處罰，顯然已經讓彼時剛剛提交IPO申請的大族封測不滿足IPO的基本條件。
於是便有了羅波在2022年10月初為了規避上述《管理辦法》的相關硬性規定上演了“不得已”緊急辭職的一幕。
但據叩叩財訊獲悉，羅波縱然辭任了大族封測的董事長兼總經理一職，但目前仍在大族封測中任職，“屈尊”為董事長助理和大客戶總監。
2）“前車之鑑”的風險隱患
關鍵人士的行政處罰，固然是大族封測IPO舉步維艱的主因，但正如上述所言，近年來，大族封測業績的異常波動也是壓垮其上市夢想的稻草之一。
在深交所對大族封測IPO的三次前期問詢稽核中，有關其業績波動的合理性皆被輪番詰問。
在2022年10月，深交所對大族封測IPO下發的首輪稽核問詢中，便要求其解釋在 2021 年和 2022 年 1-3 月營業收入快速增長的原因，營業收入增長率與同行業可比公司是否存在差異及其合理性，是否存在特殊因素導致發行人業績短期內快速上升，並結合下游行業景氣度以及市場空間、在手訂單、產品使用週期等情況說 明前述增長是否具有可持續性，是否存在業績大幅下滑的風險。
隨後在2023年5月中旬，深交所又在第二輪稽核問詢函中，繼續要求大族封測“結合下游行業需求變動趨勢說明 2022年各季度收入佔比、年度業績變動趨勢與可比公司、下游客戶不一致的原因及合理性”；“結合訂單簽訂時間、生產除錯驗收週期等變動情況，說明2022 年各季度收入佔比差異較大的原因及合理性，第一季度、第四季度各月收入確認金額的合理性、真實性，是否存在尚未完成裝置安裝除錯但發行人確認收入的情形”。
緊接著，在並不多見的第三輪稽核問詢中，深交所還是依然要求大族封測結合 2022 年前五大客戶的合作歷史、業務接洽時間、樣機試用時間、訂單簽訂等情況，說明前五大客戶採購金額較大尤其是第四季度採購金額較大的原因及合理 性，採購規模是否與其經營規模相匹配，並同時要求相關中介機構說明“針對收入確認政策合規性、收入真實性相關風險的考慮、判斷 情況，針對 2022 年度第四季度收入真實性、收入截止性測試的具體情況，包括但不限於合同簽訂時間、商品發出時間、機器型別、安裝除錯確認日期、數量、收入金額等， 是否發現異常情況”。
2023年上半年，大族封測無論是營收還是利潤皆出現了明顯放緩的增長趨勢。
據叩叩財訊獲得的一份大族封測尚未正式公佈的2023年三季報顯示，在2023年1-9月，其實現營業收入約為2.9億元，對應的扣非淨利潤大約在2941.09萬元——這一資料也同樣尚不及2022年全年的一半。
縱然，大族封測在一個月前剛剛最新更新的一份IPO申報材料中依然堅稱“公司增長具有可持續性，不存在業績大幅下滑的風險”。
但無論是大族封測控股股東大族鐳射，還是同行最主要的上市公司，其在2023年中的經營狀況都讓人為大族封測的當期業績捏汗一把。
公開資料顯示，作為大族封測的母公司，大族鐳射在近年中業績並不如人意，繼2022年營收淨利潤雙雙下滑後，截至2023年三季度仍未好轉。據其釋出的2023年三季度業績報告顯示，公司前三季度實現營收93.87億元，比上年同期減少11.12%；歸屬於母公司的淨利潤6.33億元，比上年同期減少37.59%，扣非淨利潤僅3.6億，同比下滑55.15%。
作為唯一一家在IPO申報材料中被大族封測認可為同行業可比A股上市公司的新益昌，在2023年中的業績更是難堪。
據日前新益昌剛剛釋出的2023年業績預告稱，預計2023年年度其營業收入與上年同期相比，將減少14164.79萬元，同比減少11.97%。預計扣非淨利潤與上年同期相比，將減少13874.99萬元，同比減少74.80%。
大族封測並非是大族鐳射在近年中首例分拆資產A股上市。
早在2022年2月，以PCB全製程專用裝置為主要產品的大族數控便成功在創業板上市，成為大族鐳射首家成功分拆上市的公司。
但大族數控IPO的成功掛牌反而成為了市場投資者此前對大族封測IPO風險擔憂的另一“前車之鑑”。
幾年前，大族數控申報IPO之時，其動輒翻倍的業績增長，讓大族數控IPO幾乎一路綠燈。
僅僅7個月，大族數控便走完了從申報到IPO獲准註冊的所有程式，並以76.56元/股的發行高價獲得了32.16億的融資，按照大族數控的原本融資計劃，其預計融資規模僅17.06億。
上市即巔峰。
自大族數控在2022年初完成上市後，無論是其股價還是業績便由此突然一蹶不振。
2022年當年，即大族數控上市首年，其營業收入和歸母淨利潤便雙雙同比下滑超過30%。
2023年，大族數控不僅未能扭轉業績的羸弱，反之下滑得愈演愈烈。
據大族數控2024年1月24日晚間釋出的業績預告稱，預計2023年歸屬於上市公司股東的淨利潤1.3億元~1.65億元，同比下降62.04%~70.09%。
二級市場中，大族數控的股價在2024年1月31日最新收報於28.01元/股，與彼時其上市發行價相較，早已腰斬。
需要指出的是，當年負責大族數控IPO保薦業務的中介券商也同樣為如今保駕護航大族封測上市的中信證券，更巧合的是，兩者簽字排名首位的保薦代表人也是由同一人擔任，皆為來自中信證券的吳斌。
“大族數控的上市給監管層和市場都留下了並不好的印象，這在一定程度上也多少會影響到監管層對大族鐳射此後分拆上市業務的態度。”上述北京一家大型券商的投行部門負責人士告訴叩叩財訊。
事實上，在大族封測剛剛提交IPO申請不久，大族鐳射便又馬不停蹄地啟動了其第三樁A股分拆上市的部署。
2022年11月18日晚間，大族鐳射釋出公告稱，擬分拆所屬子公司上海大族富創得科技有限公司（簡稱“富創得”）至深交所創業板上市。
據叩叩財訊從上述接近於大族封測的中介機構人士處瞭解到，目前上海富創得仍處於上市輔導期內，已經完成了三期輔導報告的提交，負責其保薦業務的也同樣為中信證券。
目前，大族封測IPO的鎩羽是否會影響到富創得上市的步伐，尚不得而知，但可以肯定的是，大族封測應不會因此次上市的失敗而放棄再度衝刺A股的目標。
“大族封測除了對資金的需求外，其大股東大族鐳射還與外部投資機構簽署了上市對賭協議，根據相關約定，大族封測需在 2026 年 12 月 31 日前實現合格上市。”上述接近大族封測的中介機構人士透露稱，這也將迫使大族封測並不會輕易放棄尋求再次上市的機會。
（完）
