百億A股突然宣佈：終止！撤回！
【導讀】分拆“創富”折戟，大族鐳射資本對賭何解？
中國基金報記者 馮堯
被喻為A股“分拆專業戶”的大族鐳射，這次卻鎩羽而歸。
1月31日晚間，深交所披露，大族封測在1月29日申請撤回發行上市申請檔案。深交所也決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的稽核。作為母公司，大族鐳射晚間也公告披露了這一事項。
這也意味著，大族鐳射這一分拆計劃宣告折戟。但隨著大族封測IPO申請撤回，如何應對此前與投資人訂立的對賭協議，將是“大族系”面臨的棘手問題。
或受IPO收緊影響
大族封測是大族鐳射第二個分拆上市的公司。在此之前，大族鐳射已經在大族數控身上嚐到了“分拆創富”的甜頭兒。
2022年2月28日，大族鐳射首個分拆物件大族數控在創業板上市。從發行結果來看，市場當時對大族數控抱有極大的熱情，公司發行市盈率達108.4倍，該公司原本計劃募資17億元，但最終募資金額達到32.16億元。
正因如此，大族鐳射在分拆之路上馬不停蹄。7個月後，即在2022年9月底，大族封測正式提交IPO申請。
招股書顯示，大族封測主要產品為應用於LED及半導體封測中引線鍵合工序的焊線機。該公司計劃登陸創業板，募資2.61億元，用於高速高精度焊線機擴產專案以及研發中心擴建專案。其中，高速高精度焊線機擴產專案擬總投資1.51億元，主要產品為LED封裝，IC、分立器件、光通訊器件（定製化）封測領域的高速高精度焊線機，達產銷量為3100臺。
不過事與願違，在遞交IPO申請不到1年半後，大族封測此次決定撤回發行上市申請檔案。
對此，大族鐳射在公告中作出解釋：“因當前市場環境發生較大變化，為統籌安排大族封測業務發展和資本運作規劃，經與相關各方充分溝通及審慎論證後，公司決定終止大族封測分拆至創業板上市並撤回相關上市申請檔案。”
事實上，從去年8月起，監管層便充分考慮市場形勢，完善一二級市場逆週期調節機制，開始階段性收緊IPO節奏。在業內看來，大族封測IPO申請的撤回，或多或少受到了當前A股IPO節奏放緩的影響。
但從大族封測自身來看，其IPO之路本就不太順利。自IPO申請得到深交所受理後，大族封測共收到三輪問詢，並在盈利與現金狀況背離、應收賬款激增等方面受到市場質疑。尤其是在近些年大族鐳射不斷分拆的背景下，母公司逐漸空心化已經成為業內關注的重點。
招股書顯示，2020年~2022年，大族封測分別實現營業收入1.5億元、3.42億元、4.33億元，同比分別增長3.12%、127.33%、26.77%。同時，該公司在上述報告期內分別實現歸母淨利潤-0.07億元、0.52億元、0.64億元（扣非後），實現了扭虧並大幅增長。
但大族封測淨利潤的大幅增長難與自身現金流相匹配。2020年~2022年，該公司經營活動產生的現金流淨額分別是0.09億元、0.08億元、-1.44億元。大族封測經營活動產生的現金流卻下降並“告負”，這與不斷增長的淨利潤嚴重背離。
這也意味著，大族封測大量營收積壓在應收賬款之下。從賬面上看，大族封測應收賬款的確急劇增加。其應收賬款及合同資產賬面價值分別由2019年末的0.57億元增長至2022年末的3.05億元，三年增長了435%，高於同期營收增速196%。
未來仍將尋求IPO？
實際上，隨著大族封測此次IPO計劃終止，大族鐳射和大族封測還將面臨更為棘手的問題——對賭協議。
就在上市前夕，多家資本入股大族封測，並與之簽署相關對賭協議。招股書顯示，2022年2月，大族封測新增註冊資本2860萬元，中證投資、高新投創投等數十家機構以每股9.86元價格，合計認繳2.82億元。
與此同時，大族封測及大族鐳射、羅波、鑫佰祥及運盛諮詢和高瓴裕潤、高新投創投、高新投致遠一期、小禾創投、中證投資等簽署了《股東協議》，並與公司現有股東和族電聚賢、合鑫諮詢、張建群、周輝強、胡志雄簽署了《股東協議之補充協議》。其中約定了特定情形下的股權回購權、反稀釋補償、隨售權等特殊權利條款。
根據對賭協議約定，若大族封測在2026年12月31日前未能實現合格上市、出現重大違約事件、任何前述新增股東要求行使回購權或發行人出現重大變化，前述新增股東可要求大族鐳射回購其持有大族封測的部分或者全部股份。
目前來看，雖然距離2026年12月31日這一時間點尚有近三年時間。但接下來，為大族封測IPO尋找出路，恐怕仍是大族鐳射的迫切問題。但大族鐳射在公告中承諾，在終止分拆大族封測至創業板上市事項公告後的一個月內，不再籌劃重大資產重組事項（含分拆上市）。
實際上，除了大族封測之外，大族鐳射此前還計劃分拆另一家子公司。就在大族封測遞交IPO申請不到三個月，大族鐳射便火速披露了上海富創得分拆至創業板上市的預案。不過，截至目前，該公司尚未提交IPO申請材料。隨著大族封測IPO折戟，上海富創得的IPO計劃恐怕同樣面臨調整。
實控人高質押何解？
急於“分拆創富”的背後，不得不提大族系掌門人高雲峰高比例的股權質押。
截至2023年9月30日，大族鐳射實控人高雲峰直接持有上市公司9.15%的股份，大族鐳射控股股東大族控股持有公司15.37%的股份，高雲峰合計控制上市公司24.52%的股份。
1月初，高雲峰和大族控股分別有470萬股、265萬股股份解除質押。同日，高雲峰因補充流動資金，即刻又將732萬股大族鐳射股份質押給交通銀行深圳分行。此前，大族控股也因生產經營需要，連同剛剛解除質押的股份，將合計1130萬股股份向恆豐銀行深圳分行進行了質押。
截至1月5日，高雲峰及大族控股所持股權的質押比例分別達到92.37%、72.55%。根據公告顯示，在未來半年內，大族控股及高雲峰合計到期的股份質押數量約為8712萬股，對應的融資餘額約為13.74億元，未來一年質押到期對應的融資餘額約為26.24億元。
高雲峰的資金壓力顯而易見。大族封測IPO階段，深交所在三輪問詢函中均提到了高雲峰及大族控股高比例質押的問題。
這一背景下，大族鐳射近期選擇了“賣子”。就在1月17日，大族鐳射公告披露，與思如泉湧、珠海成榮、深創投等16家投資主體簽署了《股權轉讓協議》及《股權轉讓及增資協議》，按照16億元的整體估值，向其轉讓大族思特65.375%的股權。
而大族思特此前也被認為是大族鐳射分拆上市的物件之一。在這一次交易中，大族鐳射預計可實現投資收益9億元，這一數字甚至高過大族鐳射前三季度歸母淨利潤。
在財務層面，雖然此次出售對大族鐳射算是利好，但更多投資者將其解讀為“變賣家產”，視之為利空。
近兩年，大族鐳射業績明顯呈下跌趨勢。2021年和2022年，該公司營收分別為163.32億元和149.61億元，而同期歸母淨利潤則為19.94億元和12.1億元。2023年前三季度，其歸母淨利潤僅有6.33億元，同比下降了37.59%。
截至1月31日，大族鐳射股價為16.5元，最新市值為174億元。
編輯：小茉
