介面新聞記者 | 孫藝真
2月2日，介面新聞從券商人士處獲悉，近日，上交所向各有關機構下發了最新一期《發行上市稽核動態》，上交所向各保薦機構明確了發行人再次申報IPO的核查要求。
上交所指出，發行人曾經向中國證監會或者證券交易所提交IPO申報材料的，再次向上交所提交IPO申請時，保薦機構應當對以下三類事項進行針對性核查，並在保薦工作報告中充分說明。
一是前次申報IPO的時間、稽核和註冊階段關注的主要問題、前次IPO申請被否或撤回的具體原因。二是導致前次IPO申報撤否的相關問題的整改落實情況。涉及現場檢查或現場督導的，重點關注現場檢查或現場督導發現問題的整改落實情況，並充分分析對本次申請的影響。三是發行人歷次變更中介機構的原因及合理性。
“保薦機構質控、核心部門應當對專案終止後相關問題的整改情況予以重點關注，督促專案組採取充分的核查程式，做好盡職調查工作，並對保薦工作報告質量進行把關。”上交所強調。
實際控制人作為擁有公司控制權、能夠實際支配公司行為的主體，是影響公司實際經營管理的“關鍵少數”。實際控制人自身風險可能傳導至發行人，從而對發行人控制權穩定性、公司治理規範性、以及公司生產經營等方面產生重大影響。
保薦機構在對實際控制人相關風險核查時應關注哪些要點？
上交所明確，一是關注實際控制人重大違法違規情況，包括最近三年內是 否存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場 經濟秩序的刑事犯罪，是否存在欺詐發行、重大資訊披露違法或 者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健 康安全等領域的重大違法行為，是否因涉嫌違法犯罪被立案調查 等，相關事項是否對發行條件構成不利影響。
二是關注實際控制人規範運作意識情況，包括是否存在利用 其控制地位導致發行人資金佔用、違規擔保、關聯交易非關聯化 或開展顯失公允的關聯交易等情形，是否影響發行人規範運作， 相關問題是否已經糾正並有效整改，是否對發行人公司治理規範 性以及內控制度執行有效性產生不利影響。
三是關注實際控制人財務風險情況，包括是否存在大額負債 及對外擔保，是否存在到期無法償還債務風險，是否曾被列為失 信被執行人；除發行人以外的資產所屬行業、經營狀況和資信狀況，是否存在法律糾紛或較高經營風險，相關風險資產是否與發行人存在業務和資金往來，從而可能對發行人生產經營、控制權穩定性產生不利影響。
四是關注實際控制人存在的其他負面行為，包括是否曾因資本市場違法違規行為受到行政處罰或自律監管情況，是否曾違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情，是否已予以糾正，相關負面影響是否消除。
“保薦機構應當對上述事項進行充分核查，對實際控制人的誠信意識和聲譽資信等進行分析研判，並就相關問題是否對發行人控制權穩定性、公司治理規範性、生產經營等產生重大不利影響 發表明確意見。在發行上市申請受理後，保薦機構應當對實際控 制人相關風險保持關注並履行好盡職調查責任，相關事項影響重大的，應當及時向本所報告，並按要求更新發行上市申請檔案。”上交所指出。
