來源:投行那些事兒
突發！震驚金融圈！
券商頭牌中信證券、和頭部律所中倫律所同時被採取監管措！
先看看在中信證券：
一、發行人的違規行為及處理
（一）違規事實
經查明，發行人及相關當事人（兩實際控制人）存在如下違規行為：
1、未準確、完整披露實際控制人曾為夫妻關係且在報告期內離異等事項
招股說明書（申報稿）顯示，發行人實際控制人為董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有發行人25.83%、59.69%股份，為發行人共同實際控制人。雙方透過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關係，並約定在發行上市後三年內持續保持一致行動。《保薦工作報告》顯示，黃國平與黃碧嬋曾為夫妻關係且已離異，雙方於2023年3月28日簽署一致行動協議。2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，說明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。發行人提交的第一輪問詢回覆初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋於2021年11月29日簽署離婚協議書。
股權清晰、控制權穩定是發行條件之一。實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關係、一致行動關係發生了重大變化。自2021年11月29日黃國平與黃碧嬋離婚至2023年3月28日簽署一致行動協議前，發行人實際控制人認定以及是否符合最近二年實際控制人未發生變更的發行條件，是重點稽核事項。發行人未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第57號—招股說明書》（以下簡稱《招股書內容與格式準則》）第二十九條等規定披露黃國平與黃碧嬋曾為夫妻關係、報告期內離異、簽署一致行動協議的時間點等資訊，嚴重影響稽核機構對發行人實際控制人是否發生變更這一發行條件的稽核判斷。
2、 未準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況
2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有發行人股份變化及股權轉讓情況，說明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。發行人提供的第一輪稽核問詢回覆初稿（未蓋章）顯示，報告期期初，黃國平直接持股24%，透過深圳市小象投資發展有限公司（以下簡稱小象投資）間接持股28%，合計持有發行人52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，透過小象投資間接持股42%，合計持有發行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有發行人股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發行人股份比例從48%調整為69%。
報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到發行人實際控制人的認定，但發行人未按照《招股書內容與格式準則》第二十九條規定在招股說明書（申報稿）中如實披露控股股東的重大股權轉讓情況。
（二）責任認定
發行人上述行為違反了深交所《股票發行上市稽核規則》（以下簡稱《稽核規則》）第十五條第一款、第二十五條第一款的規定。黃國平、黃碧嬋未能保證發行上市申請檔案和資訊披露的真實、準確、完整，違反了深交所《稽核規則》第二十六條第一款的規定。
在紀律處分過程中，發行人、黃國平、黃碧嬋提出了聽證申請和書面申辯，主要申辯理由包括：一是黃國平、黃碧嬋在離婚後至一致行動協議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關係，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。二是相關事項不屬於《招股書內容與格式準則》等規定必須披露的內容。三是發行人及實際控制人無刻意隱瞞的主觀故意，二人離婚後已主動及時告知中介機構並問詢對發行上市的影響，且在第一輪問詢回覆中已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。
（三）紀律處分決定
根據違規事實和情節，結合發行人和黃國平、黃碧嬋的申辯情況，深交所認為：
第一，實際控制人離婚後，雙方透過婚姻締結形成的天然一致行動關係滅失。結合申辯理由看，該事項雖不必然導致實際控制人發生變更，但是稽核機構需要結合發行人披露的資訊對雙方是否持續處於共同控制狀態作出進一步判斷。遺漏披露實際控制人在報告期內曾為夫妻關係且離異、一致行動協議簽訂的時間點等資訊在性質上不同於一般資訊的遺漏披露，將嚴重影響稽核機構對發行人是否符合發行上市條件作出稽核判斷。因此，對當事人提出的第一項、第二項申辯理由不予採納。
第二，發行人及其實際控制人在申報前已將離婚事項告知保薦代表人，不存在惡意隱瞞的主觀故意，但在主觀方面仍存在過失，導致未能保證資訊披露的真實、準確、完整。此外，按照稽核問詢要求及時、逐項回覆稽核問詢屬於其應盡的義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。因此，對當事人提出的“無刻意隱瞞的主觀故意”的申辯理由予以採納，對第三項申辯理由中的其他意見不予採納。
鑑於上述違規事實及情節，依據《稽核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分決定：
一、對深圳市皓吉達電子科技股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對深圳市皓吉達電子科技股份有限公司實際控制人兼董事長黃國平，實際控制人兼董事、總經理黃碧嬋給予通報批評的處分。
二、中信證券及兩名保代的違規行為及處理
（一）中信證券在擔任專案保薦人過程中，存在以下違規行為：
1、對發行人實際控制人認定和控制權穩定性的核查程式執行不到位
招股說明書（申報稿）顯示，發行人實際控制人為董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有發行人25.83%、59.69%股份，為發行人共同實際控制人。雙方透過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關係，並約定在發行上市後三年內持續保持一致行動。但是招股說明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關係，未披露二人在報告期內離婚，也未披露一致行動協議的簽訂時間。
《保薦工作報告》顯示，保薦人核心部門重點關注了實際控制人認定及夫妻財產分割問題，專案組稱黃國平與黃碧嬋曾為夫妻關係且已離異，雙方於2023年3月28日簽署一致行動協議。2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，說明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。第一輪問詢回覆初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋於2021年11月29日簽署離婚協議書。
實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關係、一致行動關係發生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促發行人在招股說明書（申報稿）中按照《招股書內容與格式準則》第二十九條等規定披露實際控制人曾為夫妻關係、報告期內離異、簽署一致行動協議的時間點等資訊；未按照《〈公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第57號—招股說明書〉第七條有關規定的適用意見—證券期貨法律適用意見第17號》第二條、《保薦人盡職調查工作準則》第十七條等規定進行充分核查，執行的核查程式不到位，發表核查意見的依據不充分。
2、未督促發行人準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況
2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有發行人股份變化及股權轉讓情況，說明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。第一輪問詢回覆初稿（未蓋章）顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，透過深圳市小象投資發展有限公司（以下簡稱小象投資）間接持股28%，合計持有發行人52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，透過小象投資間接持股42%，合計持有發行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有發行人股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發行人股份比例從48%調整為69%。
報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到發行人實際控制人的認定，但保薦人未督促發行人按照《招股書內容與格式準則》第二十九條規定在招股說明書（申報稿）中披露前述重大股權轉讓情況。
中信證券的上述行為違反了深交所《稽核規則》第二十四條、第二十七條的規定。鑑於上述事實和情節，根據《稽核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所決定：對採取書面警示的監管措施。
中信證券應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本監管函之日起二十個交易日內向深交所提交經保薦業務負責人、質控負責人、核心負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。
深交所認為：
兩名保薦代表人的行為違反了深交所《稽核規則》第二十四條、第二十七條的規定。
在紀律處分過程中，胡濱、楊銳彬提出了書面申辯，主要申辯理由包括：一是黃國平、黃碧嬋在離婚後至一致行動協議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關係，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。二是相關事項不屬於《招股書內容與格式準則》等規定必須披露的內容。三是專案組核查了離婚相關檔案、發行人工商登記資料、“三會”召開情況及公司決策情況等檔案、對實際控制人進行訪談並取得發行人相關說明等，已經對報告期內實際控制人認定及控制權穩定性進行充分核查，發表核查意見具有審慎性。四是《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關情況，且在第一輪問詢後已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。
根據違規事實和情節，結合胡濱、楊銳彬的申辯情況，深交所認為：第一，實際控制人離婚後，雙方透過婚姻締結形成的天然一致行動關係滅失。結合申辯理由看，該事項雖不必然導致實際控制人發生變更，但是稽核機構需要結合發行人披露的資訊對雙方是否持續處於共同控制狀態作出進一步判斷。遺漏披露實際控制人在報告期內曾為夫妻關係且離異、一致行動協議簽訂的時間點等資訊在性質上不同於一般資訊的遺漏披露，將嚴重影響稽核機構對發行人是否符合發行上市條件作出稽核判斷。因此，對當事人提出的第一項、第二項申辯理由不予採納。第二，保薦代表人在實際控制人認定、控制權穩定性方面履行了一定的核驗程式。結合《17號意見》等相關規定來看，保薦代表人在離婚協議約定不明、未取得二人關於意見分歧或者糾紛解決的具體安排等情況下，發表核查意見的依據不充分。實際控制人已將離婚事項告知保薦代表人並有針對性地問詢了對上市是否有影響。保薦代表人在明知離婚事項的情況下仍未審慎核驗、判斷，未督促發行人在招股說明書中披露相關資訊，保薦代表人對此存在重大過失。對當事人提出的已經履行一定核驗程式的意見予以採納，對第三項申辯理由中的其他意見不予採納。第三，《保薦工作報告》僅記錄了實際控制人離婚，但是未說明離婚時間、簽署一致行動協議的時間等其他關鍵資訊。此外，按照稽核問詢要求及時、逐項回覆稽核問詢屬於其應盡的義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。因此，對當事人提出的第四項申辯理由不予採納。
鑑於上述違規事實及情節，依據《稽核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分決定：對保薦代表人胡濱、楊銳彬給予六個月不接受其簽字的發行上市申請檔案、資訊披露檔案的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發行上市申請檔案、資訊披露檔案。
三、中倫律所及三名經辦律師違規行為及處理
深交所認為：
實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關係、一致行動關係發生了重大變化。《 <公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第57號—招股說明書> 第七條有關規定的適用意見—證券期貨法律適用意見第17號》《監管規則適用指引—法律類第2號：律師事務所從事首次公開發行股票並上市法律業務執業細則》等規定明確要求，發行人律師應當重點關注最近二十四個月內公司控制權是否發生變化。涉嫌為滿足發行條件而調整實際控制人認定範圍的，應當從嚴把握，審慎進行核查及資訊披露。對於多人擁有公司控制權的情況，一般應當透過公司章程、協議或者其他安排予以明確。
經查《法律意見書》《律師工作報告》，中倫所僅簡要發表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為發行人的共同實際控制人，且最近二年內未發生變更”，未見中倫所按照上述規定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執行充分有效的核查程式及核查過程，相關核查工作不充分。
中倫所的上述行為違反了深交所《稽核規則》第二十四條和第二十八條第一款、第二款的規定。鑑於上述事實和情節，根據《稽核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所決定：對中倫律師事務所採取書面警示的監管措施。
深交所認為：
發行人律師應當重點關注最近二十四個月內公司控制權是否發生變化。涉嫌為滿足發行條件而調整實際控制人認定範圍的，應當從嚴把握，審慎進行核查及資訊披露。對於多人擁有公司控制權的情況，一般應當透過公司章程、協議或者其他安排予以明確。
經查《法律意見書》《律師工作報告》，簽字律師僅簡要發表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為發行人的共同實際控制人，且最近二年內未發生變更”，未見簽字律師按照上述規定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執行充分有效的核查程式及核查過程，相關核查工作不充分。
當事人上述行為違反了深交所《稽核規則》第二十四條、第二十八條第一款、第二款的規定。
在紀律處分過程中，張繼軍、王秀偉、段博文提出了書面申辯和聽證申請，主要申辯理由包括：一是核查了離婚相關檔案、發行人工商登記資料、三會召開情況及公司決策情況等檔案，已經對報告期內實際控制人認定及控制權穩定性進行充分核查，發表核查意見具有審慎性。二是相關規則未強制要求詳細列示核查過程。三是已在第一輪問詢回覆初稿明確說明相關事項，不存在故意隱瞞。
根據違規事實和情節，結合張繼軍、王秀偉、段博文的申辯情況，深交所認為：
第一，實際控制人離婚後，雙方透過婚姻締結形成的天然一致行動關係滅失，簽字律師應當就雙方是否仍然處於共同控制狀態予以審慎核查。從當事人提供的申辯理由看，簽字律師履行了一定的核驗程式，但結合《17號意見》等相關規定，其在離婚協議約定不明、未取得二人關於意見分歧或者糾紛解決的具體安排等情況下，發表核查意見的依據不充分。對當事人提出的已經履行一定核驗程式的意見予以採納，對第一項申辯理由中的其他意見不予採納。
第二，《公開發行證券公司資訊披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》第五條規定，律師工作報告中應詳盡、完整地闡述履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或檔案。因此，簽字律師應當在相關法律文書中說明其作出專業判斷的過程、理由和依據，尤其是對可能出現判斷差異的重大事項，應當更為審慎。對當事人的第二項申辯理由不予採納。
第三，按照稽核問詢要求及時、逐項回覆稽核問詢屬於其應盡的義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。因此，對當事人的第三項申辯理由不予採納。
鑑於上述違規事實及情節，依據《稽核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分決定：對簽字律師張繼軍、王秀偉、段博文給予通報批評的紀律處分。
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