長江商報訊息南京商旅（600250.SH）調整資產收購範圍之後，繼續推進關聯資產併購。
11月24日晚間，南京商旅披露的重組草案顯示，上市公司擬透過發行股份及支付現金的方式，作價2.21億元購買控股股東南京旅遊集團有限責任公司（以下簡稱“旅遊集團”）持有的南京黃埔大酒店有限公司（以下簡稱“黃埔酒店”）100%股權，並募集配套資金不超過8000萬元。
長江商報記者注意到，此次重組實質上是旅遊集團整合內部經營性旅遊資產資源，促進上市公司轉型的重要舉措。
2019年實施重組之後，南京商旅逐步轉型，成為旅遊集團旗下文商旅綜合運營平臺。此次收購黃埔酒店100%股權，南京商旅將新增酒店板塊業務，進一步延伸文旅產業鏈佈局。
重組草案顯示，2022年至2024年前9個月，黃埔酒店的營業收入分別為5735.18萬元、9048.35萬元、5315.19萬元，淨利潤分別為-790.60萬元、538.49萬元、406.73萬元，主營業務毛利率分別為16.30%、35.10%、41.90%。
隨著我國文旅市場的逐步復甦，2024年以來，黃埔酒店的入住率、平均房價等經營指標均實現了顯著增長。2024年前9個月，黃埔酒店的入住率達83.54%。
控股股東多次注入資產助力轉型
2024年6月，南京商旅推出重組預案，公司擬透過發行股份及支付現金的方式購買旅遊集團持有的黃埔酒店100%股權、南京商廈持有的南商運營49%股權並募集配套資金。
5個月後，11月16日，南京商旅對重組方案進行調整，公司不再收購南京商廈持有的南商運營49%股權。
11月24日晚間，南京商旅釋出重組草案，上市公司擬透過發行股份及支付現金的方式購買旅遊集團持有的黃埔酒店100%股權，並募集配套資金不超過8000萬元，分別用於支付本次交易現金對價、中介機構費用及相關稅費、補充上市公司流動資金。
長江商報記者注意到，此次重組實質上是旅遊集團整合內部經營性旅遊資產資源，促進上市公司轉型的重要舉措。
資料顯示，南京商旅的前身為南紡股份。2019年，南京商旅在原有貿易主業的基礎上，透過發行股份收購南京秦淮風光旅遊股份有限公司51%股權，正式涉足文化旅遊行業。
彼時，在上述重組中，旅遊集團作出承諾，將南京商旅作為經營性旅遊資產資源的證券化平臺及運營平臺，第一階段重點推動南京商旅整合南京市域內的景區水上觀光遊覽業務。在合規前提下，旅遊集團將按照國資監管和商業慣例以公允價格逐步向南京商旅注入全部經營性旅遊資產資源或運營權，同時支援南京商旅整合南京市域內盈利能力較好、規範程度較高的相關旅遊資產。
在上述背景下，2020年，南京商旅以現金收購南京南商商業運營管理有限責任公司51%股權，將旅遊集團旗下唯一的商業零售運營平臺納入上市公司體系內。
此次收購黃埔酒店100%股權，南京商旅將新增酒店板塊業務，進一步延伸文旅產業鏈佈局。
為了繼續履行促進上市公司轉型的承諾，同時解決此次重組完成後潛在同業競爭，旅遊集團同時還與南京商旅簽訂《委託管理協議》。旅遊集團下屬四家子公司將酒店（餐飲）業務委託給南京商旅經營管理，委託經營期限為3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
委託經營期限到期後，如符合注入南京商旅條件，則南京商旅啟動收購程式。如仍未符合注入條件，各方將協商續期。
重組完成營收規模將提升8.84%
作為旅遊集團下屬的唯一上市公司，南京商旅已被旅遊集團定位為文商旅綜合運營平臺。
2024年以來，南京商旅在做好存量業務的同時，進一步圍繞旅遊、商貿產業鏈謀篇佈局，推動公司轉型發展。
資料顯示，隨著消費和旅遊市場的復甦，2023年，南京商旅實現營業收入8.56億元，同比增長4.15%；淨利潤3413.93萬元，同比減少19.13%；扣非淨利潤3103.85萬元，同比增長125.42%，結束此前連續三年的虧損。
2024年前9個月，南京商旅實現營業收入6.02億元，同比微降0.55%；淨利潤3909.46萬元，同比增長5.66%；扣非淨利潤2165.82萬元，同比減少39.97%。
長江商報記者注意到，作為此次重組的標的，黃埔酒店於2003年1月19日開業，2019年完成第一次全樓層裝修。2022年至2024年前9個月，黃埔酒店的營業收入分別為5735.18萬元、9048.35萬元、5315.19萬元，淨利潤分別為-790.60萬元、538.49萬元、406.73萬元。
其中，2022年，受宏觀環境影響，國內居民出行受限，導致當年酒店行業整體呈現低迷狀態，黃埔酒店的餐飲、住宿業務均受到較大程度的影響。2023年，我國文旅市場呈現復甦韌性，居民商旅出行需求不斷釋放，帶動酒店住宿業的消費顯著增長，黃埔酒店的入住率、平均房價等經營指標均實現顯著增長。
各報告期內，黃埔酒店的平均出租房價分別為320.67元、398.87元、387.72元，客房出租率分別為59.49%、85.73%、83.54%。公司客房收入分別為2436.93萬元、4368.34萬元、3106.35萬元，餐飲收入分別為2535.52萬元、4088.45萬元、1726.68萬元，主營業務毛利率分別為16.30%、35.10%、41.90%。
《備考審閱報告》顯示，以2024年前9個月財務資料為基數，本次交易完成之後，南京商旅2024年前9個月的營業收入、淨利潤將分別增長至6.55億元、4321.08萬元，較重組前分別提升8.84%、10.53%；期末總資產、歸屬於母公司所有者權益也將分別提升至19.18億元、6.44億元，較重組前增長7.38%、7.27%。
●長江商報記者 徐佳
