長江商報訊息●長江商報記者 徐佳
獲注控股股東旗下優質半導體資產，富樂德（301297.SZ）“蛇吞象”式重組備受市場關注。
日前，富樂德釋出的重組草案顯示，上市公司擬以發行股份、可轉換公司債券方式，作價65.5億元購買江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（以下簡稱“富樂華”）100%股權，並募集配套資金不超過7.83億元。
長江商報記者注意到，富樂華是富樂德控股股東上海申和旗下的半導體子公司。資料顯示，2024年前9個月，富樂德、富樂華的營業收入分別為5.6億元、13.73億元，歸屬於母公司股東的淨利潤（淨利潤，下同）分別為7942.29萬元、1.9億元，期末資產總額分別為17.38億元、38.75億元，富樂華的業務規模遠高於富樂德。也就是說，此次重組對於富樂德而言，不僅是關聯資產注入，還是一筆“蛇吞象”式併購。
本次交易還設定了業績承諾，上海申和承諾，2025年、2026年、2027年經審計的扣除非經常性損益歸屬於母公司股東的稅後淨利潤（扣非淨利潤，下同）分別不低於2.85億元、3.42億元、4.14億元，累計不低於10.41億元。
二級市場上，截至11月27日收盤，富樂德報48.34元/股。公司釋出重組預案一個多月以來股價累計已上漲132%。
擬收購富樂華100%股權
根據交易方案，富樂德擬向上海申和等59名交易方發行股份、可轉換公司債券購買其持有的富樂華100%股權，並擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過7.83億元，扣除相關費用後的募資淨額將分別用於支付本次交易的中介機構費用、相關稅費等以及半導體功率模組（高效能氮化矽）陶瓷基板智慧化生產線建設專案、高導熱大功率濺射陶瓷基板生產專案、寬禁帶半導體複合外延襯底研發專案。
本次交易中，富樂華100%股權的評估值為65.5億元，較其歸屬於母公司股東口徑賬面淨資產增值35.14億元，增值率115.71%。因此，本次交易中富樂華100%股權的交易價格確定為65.5億元。
長江商報記者注意到，透過此次重組，富樂德將獲注控股股東旗下優質半導體資產。
本次交易對方中，上海申和同為富樂德、富樂華的控股股東，且交易對手方中的富樂華科、富樂華創、富樂華技均為上市公司董事長賀賢漢擔任執行事務合夥人的企業。因此，本次交易構成關聯交易。
本次交易前，上海申和直接持有富樂德股票1.7億股，佔富樂德總股本的50.24%，直接和間接合計控制富樂德59.1%的表決權。本次交易完成後，在不考慮配套融資且可轉債未轉股的情況下，上海申和持有富樂德表決權的比例維持在58.69%。
而從業務協同上來看，資料顯示，富樂德是一家泛半導體（半導體、顯示面板等）領域裝置精密洗淨服務提供商，主要聚焦於半導體和顯示面板兩大領域。而富樂華主營業務為功率半導體覆銅陶瓷載板的研發、設計、生產與銷售，是國內外少數實現全流程自制的覆銅陶瓷載板生產商。
富樂德認為，本次收購有助於上市公司整合集團內優質半導體產業資源，推動優質半導體零部件材料製造業務的匯入。
值得一提的是，2022年2月，富樂華曾接受IPO輔導，計劃獨立上市。但2023年4月，富樂華終止了輔導申請。獨立IPO未果，此次重組也被市場視為富樂華借道富樂德“曲線上市”。
重組草案顯示，本次收購完成後，富樂華可藉助上市公司平臺，獲得資本市場的支援，加速功率半導體產品的國產替代，不斷完善技術並實現迭代升級、保持競爭優勢。
重組後資產規模將提升223%
與富樂德相比，富樂華的業務規模要大得多。對於富樂德而言，收購富樂華屬於“蛇吞象”式併購。
重組草案顯示，2022年至2024年前9個月，富樂華的營業收入分別為11.07億元、16.68億元、13.73億元，淨利潤分別為2.56億元、3.44億元、1.9億元，扣非淨利潤2.38億元、3.05億元、1.73億元。
截至2024年9月末，富樂華資產總額38.75億元，負債總額8.19億元，所有者權益30.56億元。
富樂德於2022年末在創業板上市。2022年至2024年前9個月，富樂德分別實現營業收入6.24億元、5.94億元、5.6億元，淨利潤8807.82萬元、8924.94萬元、7942.29萬元。
截至2024年9月末，富樂德資產總額17.38億元，負債總額2.74億元，所有者權益14.64億元，資產規模不足富樂華的一半。
值得一提的是，2022年至2024年前9個月，富樂華的主營業務毛利率分別為35.71%、33.79%、27.60%，呈下滑趨勢。富樂華的毛利率變動受產銷規模、定價策略以及原材料採購成本等多種因素綜合影響。
長江商報記者還注意到，此次交易還設定了業績承諾。作為業績承諾方上海申和承諾，富樂華2025年、2026年、2027年經審計的扣非淨利潤分別不低於2.85億元、3.42億元、4.14億元，累計不低於10.41億元。
根據上市公司財務報告及備考審閱報告，以2024年前9個月財務資料計算，本次交易完成之後，富樂德的營業收入、淨利潤將分別增長至19.33億元、2.71億元，較重組前提升245.08%、240.62%；期末總資產、歸屬於母公司所有者權益也將分別增長至56.13億元、14.18億元，較重組前提升223.02%、185.27%。
富樂德表示，本次交易上市公司控股股東將其控制的優質半導體資產注入上市公司，有利於發揮上市公司股東的資源優勢，提高上市公司資產質量及持續盈利能力。
二級市場上，富樂德此單重組備受關注。推出重組計劃一個多月以來，富樂德股價大幅上漲。截至11月27日收盤，富樂德報48.34元/股，10月17日釋出重組預案復牌以來已累漲132%。
視覺中國圖
