介面新聞記者 | 張藝
衝刺IPO未果後，上海欣諾通訊技術股份有限公司（下稱欣諾通訊）成為上市公司（688175.SH）的併購目標。
通訊企業高凌資訊12月6日公告，公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買欣諾通訊71.98%股權，同時募集配套資金。公司還將在停牌期間謀求購買欣諾通訊另28.02%股權，以實現對其100%股權的收購。公司股票當日起停牌，停牌時間不超過5個交易日。
公開資料顯示，欣諾通訊2023年6月曾提交招股說明書（申報稿）擬科創板上市，今年6月，公司撤回IPO申請。
介面新聞對比兩家公司發現，高凌資訊與欣諾通訊兩家公司在2021年和2022年營收規模基本相當，均為5億元上下；盈利能力則欣諾通訊稍遜一籌。
不過，兩家公司趨勢不同。高凌資訊當時業績已處於下行趨勢，而欣諾通訊的淨利潤在翻倍式增長。直至今年前者已難以為繼，出現虧損，後者業績如何尚不得而知，標的公司董事長謝虎稱“取得了還算不錯的成績”。
高凌資訊在公司最艱難的時刻展開併購，將提振業績的期待放在了欣諾通訊身上，而後者也將因此曲線上市。
但為何欣諾通訊撤回獨立IPO，而選擇被併購，待交易預案披露或揭曉答案。值得注意的是，高凌資訊股價在停牌前最後一個交易日午盤突然大幅拉昇，盤中一度漲超10%。公司全日大漲7.59%，收於21.11元/股，最新市值27億元。
那麼，兩家公司的合併能否達到一加一大於二的效果呢？
欣諾通訊為何“曲線上市”？
高凌資訊此次主要交易對方為欣諾通訊實際控制人，即謝虎、李琳夫婦，以及4家員工持股平臺。欣諾通訊其餘股東的交易意向尚未最終確定。同時，交易價格未定。
公開資訊顯示，欣諾通訊其他法人股東包括財通創新投資有限公司、上海臨松工業網際網路創業投資基金合夥企業（有限合夥），持股比例分別為6.07%、3.12%。前者是財通證券的全資子公司，後者是上海地方國資旗下投資平臺。
經初步測算，本次交易預計構成重大資產重組，但不會導致公司實際控制人發生變更，不構成重組上市。
業務協同、業績提振、刺激股價，高凌資訊對欣諾通訊的併購或會帶來這三方面的效果。
首先看主營業務。雖側重點有所不同，但兩家公司均處於資訊通訊領域，二者協同效應強。
高凌資訊是一家從事特種通訊裝置、環保物聯網應用產品以及網路與資訊保安產品業務的企業。
標的欣諾通訊是上海市的一家以網路通訊與網路安全為“雙引擎”的研發型科技公司。其成立於2006年，註冊資本5450萬元。官網顯示，公司現有員工500餘人。
欣諾通訊主要客戶包括中國電信、中國移動、中國聯通等運營商，還包括廣電、電力、鐵路等專網客戶群。
2023年6月，欣諾通訊提交的IPO申請獲上交所受理，公司擬募資6.09億元，主要用於網路通訊及網路安全產品生產基地建設專案和研發中心建設專案，並補充流動資金。保薦人為。
站在欣諾通訊的角度，公司為何要止步IPO直接上市，選擇“曲線上市”呢？
從提交招股書至申請撤回，欣諾通訊只經歷了交易所一輪的問詢。
當時交易所關注的問題包括，公司的產品、核心技術、潛在的智慧財產權糾紛、股東股權、實控人等方面的問題。
其中值得注意的是，欣諾通訊與華為之間的專利糾紛。招投書申報稿顯示，2022年3月至2023年1月，華為先後兩次傳送郵件提出，欣諾通訊的OTN產品及PON產品涉嫌侵權華為的80件專利。
在被問詢後，欣諾通訊回覆，透過溝通，公司已經與華為不存在智慧財產權糾紛或潛在糾紛。
如今選擇“曲線上市”或與當下政策方向有關。
若欣諾通訊選擇IPO上市，一來，IPO稽核流程及上市時間存在不確定性，股東們還需要較長時間的等待。
而併購重組正被政策所支援和鼓勵。9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（“併購六條”），促進上市公司併購重組市場的健康發展。
不久前的投資者交流會上，高凌資訊董秘姜曉會稱，外延併購確實是公司擴充套件經營規模、提升經營業績及抗風險能力的有效途徑之一，監管政策也支援上市公司透過併購重組等手段提升上市投資價值。“公司將積極關注和跟進。”
二來，若IPO上市成功，欣諾通訊實控人、員工持股計劃及其他股東需要面臨短則一年，長則三年甚至更久的時間才能緩慢退出。
“賣身”高凌資訊，對欣諾通訊股東們來說，重組一旦完成，支付現金的交易方式便可讓部分股份即時套現退出，且還持有定增發行的高凌資訊股份。
只是，如此方式，欣諾通訊的估值或許要較IPO打個折扣。當時，欣諾通訊選擇的上市標準是預計“市值不低於10億元”。
高凌資訊謀求的是欣諾通訊100%的股份，而其自身當前市值為27億元。IPO募資後，高凌資訊在手資金充足，截至2024年三季度末，公司貨幣資金和交易性金融資產為12.12億元。
能拯救下滑的業績嗎？
其次，從可比財務資料來看，一升一降，欣諾通訊或可增厚高凌資訊利潤。
高凌資訊2022年3月上市，上市前連續兩年淨利潤已破1億元，近三年，業績卻大不如前。
上市後，高凌資訊一改上市前的高速增長，營業收入上，公司2022年營收增速降至不到5%，2023年下降超過30%；歸母淨利潤2022年下滑25.66%，為8,841.74萬元，2023年幾近”腰斬”至4,605.17萬元。
2024年前三季度，高凌資訊營業收入再降約38%至只有1.18億元；歸母淨利潤為虧損3,307.93萬元。
對於今年業績的下滑，姜曉會表示，今年公司的軍工通訊業務下滑，主要受軍隊體制改革的影響，採購需求落地滯緩。“前三季度業績下滑主要原因在於2023年度新增合同額減少，導致2024年整體可驗收業績承壓；第三季度原本期待的部分維修器材訂貨任務也未能在季度初下達，從而導致可進入第三季度驗收階段的專案更少，因此呈現額度的下滑。”
姜曉會表示，未來扭虧方向一是軍工通訊，公司透過推進原有軍用電信網路訂單落地；二是內容安全業務。“具體扭虧時間不好預測”。因此，高凌資訊急需要藉助外延式的併購來改變現狀。
另一方面，欣諾通訊近兩年業績表現未知，但其招股書披露的資訊顯示2021年和2022年盈利能力增長強勁。
欣諾通訊這兩年的營業收入分別為4.13億元和5.76億元，同比增速為87.79%和39.39%；同期淨利潤為2,682.11萬元和6,396.85萬元，同比增速為202.42%和138.50%。
可見，兩家公司可比年份中，營收規模不相上下，但淨利潤方面，欣諾通訊正在加速追趕。
介面新聞了解到，近兩年欣諾通訊也“取得了還算不錯的成績”。
在2024年初的年度總結會上，欣諾通訊董事長謝虎總結道，去年網路通訊行業面臨著嚴峻挑戰，但公司取得了還算不錯的成績。“2023年，我們新增了兩個破億的細分產品，多個辦事處年收入創下歷史新高，特別是2023年第四季度，公司訂單增長迅速，為公司2024年的業務增長奠定了良好的基礎。”
若欣諾通訊在近兩年能保持正增長，那麼一升一降，很容易便後來居上。待併購預案披露的資料方知結果。
能刺激破發的股價嗎？
再次，從股價走勢來看，高凌資訊股價從未站上IPO發行價，急需刺激。
高凌資訊發行價51.68元/股，但因無基本面支撐，公司股價上市首日即破發。上市以來，最高股價便是首日，為51元/股，股價最低跌破過15元/股（後復權）。
近期高凌資訊股價隨A股走勢而走出一波行情，公司最新收盤價為30.55元/股（後復權），仍較發行價打了六折。
不過，在停牌前的下午，公司股價突然放量拉昇，由上午的平盤附近最高拉漲超過10%。盤後，公司便披露了重大重組併購資訊。
截至公告披露日，高凌資訊本次交易仍處於籌劃階段，最終能否實施尚存在較大不確定性。
但重組必會對股價形成一定的刺激，高凌資訊股價復牌後或有一定表現。但需要注意的是，高凌資訊已解禁的原始股東們正計劃減持公司股份。
自2023年3月高凌資訊一年期首發限售股解禁後，其原始股東便在持續套現。
2024年下半年，高凌資訊共披露了三份減持計劃公告。計劃減持的股東包括珠海漢虎納蘭德股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱漢虎納蘭德）、合肥中電科國元直投壹號股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳科微融發企業管理合夥企業（有限合夥）和嘉興戰新高領股權投資合夥企業（有限合夥）。
其中，漢虎納蘭德的持股比例已由高凌資訊上市之初的8.97%降至最新的3.60%。
2025年3月和9月，高凌資訊三年期首發限售股即將解禁，股價再添壓力。
在問及管理層是否考慮減持時，高凌資訊回應稱，“公司員工持股平臺解禁後，不同人員面臨的減持限制有所不同，公司不鼓勵解禁後管理層快速減持。”
