經濟觀察網 記者 鄒永勤 備受市場關注的（002736.SZ，下稱“國信證券”）收購萬和證券股份有限公司（下稱“萬和證券”）有了新進展。
2024年12月6日晚間，國信證券就該收購事項釋出了一系列公告，其中的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（下稱“草案”）詳細披露了此次收購的細節，如發行股份數量、交易金額、對上市公司的影響等等。此前的9月份，國信證券曾釋出《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，披露了擬收購萬和證券控股權的意願。
草案指出，為了落實國務院“新國九條”和中國證監會《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》的戰略部署，國信證券擬透過發行股份的方式收購包括深圳市資本運營集團有限公司在內的7家公司合計持有的萬和證券96.08%的股權，從而獲得萬和證券的控股權。
根據中聯資產評估集團有限公司的評估，截至2024年6月30日，萬和證券100%股權對應的評估價值為54.04億元，96.08%股權對應的交易作價為51.92億元。為此，國信證券擬以8.60元/股的價格向上述7家公司發行6.04億股，從而完成此次收購事項。此次交易完成後，國信證券總股本將由現在的96.12億股增加至102.16億股，實際控制人仍然是深圳市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權變更。
國信證券在草案中強調稱，萬和證券的註冊地在海南，50家分支機構主要分佈在粵港澳大灣區、長三角、北京、成都等國家重點發展區域。此次收購萬和證券，有助於上市公司把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破，進一步拓展發展空間；同時，本次收購有助於提升上市公司服務粵港澳大灣區、長三角、京津冀、成渝地區雙城經濟圈等國家區域發展戰略的能力，進一步提升公司綜合競爭力。
值得注意的是，通常情形下，上市公司往往是為了提升業績而進行資產收購；但此次國信證券收購萬和證券，將會使其業績出現下降，原因是當前萬和證券正處於虧損狀態中。
根據證券業協會發布的《證券公司2022年經營業績指標排名結果》《證券公司2023年經營業績指標排名結果》，截至2022年末和2023年末，萬和證券營業收入排名分別為第99位和第83位，在140餘家券商當中排名靠後。
從具體的經營業績來看，2022年、2023年、2024年上半年，萬和證券的歸母淨利潤分別為-2.79億元、0.62億元、-0.24億元。本次交易完成後，國信證券2024年上半年的歸母淨利潤將由31.39億元下降至31.14億元，變動率為-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下降至0.24元/股，變動率為-7.69%。
針對上市公司每股收益在本次交易完成後有所下降這一問題，為保護投資者利益，防範並應對即期回報被攤薄的風險，國信證券在12月6日召開的第五屆董事會第三十六次會議中審議通過了《關於本次交易攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議案》。根據議案，國信證券未來將採用加快對標的公司的整合、進一步完善公司治理、完善利潤分配政策等措施，積極防範本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力。
此外，此次收購事項亦沒有設定業績補償方面的機制。對此，國信證券在草案中解釋稱，本次交易中，對萬和證券股權採用資產基礎法與收益法兩種方法進行評估，並以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論，而未採用基於未來預期的收益法的評估結果。因此，經交易雙方協商，本次重組中上市公司與標的公司未簽署基於實際盈利數與利潤預測數差異相關的業績補償協議，提請廣大投資者注意相關風險。
鄒永勤經濟觀察報記者
深圳採訪部記者重點關注金融市場交易主體（主要包括公私募基金、社保基金、證券公司、創投公司等等），以及華南區上市公司的發展狀況。
