本文作者：張繼偉 本文來源：2000年8月4號《財經》雜誌
1994年7月19日，中國聯合通訊有限公司被批准成立，是當時中國唯一一家能提供全面電信基本業務的綜合性電信運營企業。成立一年後，即1995年7月19日，於廣州、天津、上海和北京開通了GSM通訊。
隨著2000年6月中國聯通在香港、紐約的成功上市，素有神秘色彩的聯通終於展示出中國第二大電信商的真實面目。觀察家有些吃驚地看到，長期以來糾纏著聯通的“中中外”糾紛已經相當妥善地得到解決，境外投資人甚至極少就此提出詰問。
這幾乎是一個奇蹟。聯通從1995年開始的“中中外”專案,共涉及11個國家和地區的30多家大型電信商，所涉資產正是今天聯通移動通訊網最早的基礎部分，總價值近10億美元。自1999年聯通決意中止這些專案之後，與相關公司的談判一直在緊張地進行，但可謂步履維艱。為此，擬議中的聯通重組上市曾數度拖延，外界輿論亦沸沸揚揚，普遍估計聯通會作出重大讓步，甚至以為這種“中中外”模式可能以某種方式儲存下來。
事情的最終結局與人們料想的很不相同。
《財經》一年來始終追蹤著聯通解決“中中外”的程序。無論如何，聯通為“中中外”解套進行的各種努力，絕非普通意義上的商業談判。其進退成敗，關乎中國電信業競爭格局的構建，也影響著各界――包括政府與外商――對待開放程序中形成的歷史性問題的傳統思維方式。及至這家公司海外上市塵埃落定，種種內情方公之於世，往昔的斷片得以聯結起來，最終展現出這一場歷史性重大談判的始末。
“擦邊球”
“中中外”問題可以上溯到1995年。當時不滿一歲的聯通正處於資金飢渴期，儘管有電子部、鐵道部和中信等15家大股東撐腰，資本金卻只有13.4億元人民幣，在龐大的投資需求面前只是杯水車薪。
為籌集網路建設資金，聯通採取了一種精心設計的特殊融資方式，即由聯通股東單位所屬的一家中方企業（或各級地方政府下屬企業）與境外公司設立中外合作或合資企業，後者再與中國聯通公司簽訂專案合作合同，專案執行期通常為15年；合資（合作）公司提供資金，雙方在一定區域內聯合投資通訊網路，建成後由聯通公司經營，雙方按約定的比例分享現金流（包括折舊費、入網費和利潤）。
按照這種模式，就投資比例而言，合資公司的外方一般佔有絕對優勢，在吉林、煙臺等地外資竟達到了100％，中方只拿乾股。因此現金流分配則多為“三（聯通）七（合資公司）開”，個別地方甚至達到了一比九。
從表面上看，外資只是提供裝置，並沒有違反國家有關禁止外商涉足中國基本電信業務的經營管理、投資參股運營的規定。然而在拒絕外資進入的領域，這只不過是一種心照不宣的繞政策安排。事實上，在一種定期召開的“專案討論會”上，多數外方都參與了經營網路建設。在許多“中中外”的安排中，財務系統完全掌握在外方手中，聯通總公司當時甚至搞不清外方到位資金的總數。
從1995年4月到1997年12月，聯通用“中中外”方式與11個國家和地區的32家電信公司共簽訂了46個專案的合作合同，其內容以GSM為主，並涉及市話、長途、CDMA等領域。據事後統計，總投資規模618億元人民幣，實際融資約為10億美元。藉此，這家中國電信的惟一對手初步實現了“跑馬圈地”式的全國性覆蓋，但各個專案其實是各自為政，財務制度和資金運用都無法統一。被分割成40多個小牌照的聯通實際上已經失去了整體性。
外商的邏輯顯而易見：在中國搞行動通訊本來就盈利前景可觀，而如果按“中中外”提出的現金流分配模式，第一年投資產生的現金流馬上就可以提供二期資金；如此滾動，外資在聯通的網路規模裡總額佔70％以上。雖然中國不允許境外資本直接投資於基礎電信業，但“中中外”正是繞道搶灘的捷徑。
至於法律問題，則被淹沒在專案開工時各級領導人熱情洋溢的講話之中，少有提及。而這一切，包括被小心翼翼地保留下來的領導人剪綵照片，都賦予了“中中外”模糊的合法性。
然而，“中中外”到底算不上過得硬的融資模式。由於收入和潛在利潤大都被投資方在短時間內分掉，聯通並不能透過自身運作完成積累，發展前景一片渺茫。而專案產權模糊，管理分散，更不利於聯通快速、持續、穩定的發展，也不利於保障合作方的正當權益。更重要的是，在1998年之前相當一段時間內，因為中國電信業監管部門與壟斷霸主政企合一的體制，中國電信業甚至沒有頒佈明確的網路互通互聯政策。中國聯通的手機幾乎無法接入原中國電信的固網或移動網，只是成為一個自我封閉的網路系統。這同樣干擾了合作專案的實施。沒有互聯協議，一些地方的外資便拒不執行合同投資，而由於按比例投資的事先約定，聯通有錢也不能投，只能眼睜睜地看著強大的對手“中國電信”縱橫捭闔。
到1998年底，聯通仍然沒有發育起來，淨資產只增長了不到10億元，資產負債率卻高達87％；苦心經營的行動電話只佔了市場的7％，而資料、長話等業務基本上還是幾張空牌照。由於在許多情況下盈利情況遠不如預期，部分外方的算盤業已落空，也在希冀變革。
1997年底，中國電信在香港和紐約拿到了42億美元的鉅額資金，資本市場呼風喚雨的能力為聯通指出了一條更為規範的籌資渠道。事實上，國際資本市場對於一個整體的中國電信概念的熱情，遠遠超出了人們的預想。相形之下，“中中外”模式更像是作繭自縛或是引鴆止渴。
被判“出界”
中國的政府對於“中中外”的態度在早期並不明朗。據說早在1995至1997年間，當時的郵電部就數次指出了“中中外”的不規範性，不過這些“指示”一直停留在口頭和內部，並未付諸實質性行動。而且由於郵電部與“中國電信”密不可分，而聯通背後卻站著15家部一級的出資單位，不同意見更容易被視為不同勢力的較量。
至遲到了1997年，國務院開始直接關心“中中外”模式，並要求“對中國聯通目前實行的‘中中外’融資方式，請國家計委會同有關部門儘快研究加以規範”。隨後，國家計委、經貿委和體改委對此問題進行了專門調查。調查結果認為，“中中外”曾經起過一定作用，但弊端日顯；同時提出一種傾向於“下不為例”的解決方案：新的“中中外”不準再搞了，已有的則可以繼續。甚至到了1998年6月，美國SPRINT公司的發言人仍公開宣稱，中國國家計委讚揚了該公司在天津的“中中外”專案。
然而，正是在這年8月，新總理朱鎔基在一次批示中，表達了對於“中中外”的負面意見，要求聯通“停止執行‘中中外’專案，對合作方的本金予以退還，並適當補償”。資訊產業部部長吳基傳在其後不久的一次講話中也對“中中外”的違規作出表態。9月22日，英國《金融時報》率先披露了中國政府將終止“中中外”模式的訊息。此後，“CCF”（China－China－foreign，即“中中外”）一詞成了西方媒體頻頻議論、眾說紛紜的話題。
1998年12月1日，在資訊產業部成立後的第一次新聞釋出會上，擔任計劃司司長的王建宙在回答外國記者提問時，確認了中國官方對於“中中外”的態度。王同時表示，中國政府對於“中中外”的調查已接近尾聲，近期將拿出一個符合實際的解決方案。不久，正是這位計劃司司長調任聯通常務副總經理一職，並於今年出任了聯通上市公司的執行長（CEO）。
甚至在王建宙代表資訊產業部在公開場合表明監管層的看法之後，海外觀察家仍然沒有想到，中國對於已經實施了四年之久的聯通“中中外”專案能夠採取一種斷然終結的方案。以往的改革和開放中出現過太多的“既往不咎、下不為例”，或是“先違規、再認可”，更何況聯通的“中中外”背景特殊，曾有某種程度的認可或默許。此外，“中中外”涉資眾多，事涉“外商信心”，而1998年底以後中國經濟增長明顯放緩，對於外商投資期待甚殷。這種大形勢也使觀察家們低估了中國政府決策者的決心。
1999年2月3日，“中中外”專案組合中的14家外資方也向中國國務院聯名提出了自己的解決方案。在承認中中外模式“賬目不明，資本的有效運用極差……已無法加速中國聯通的發展”的同時，外資的主張是透過參股合營的方式將外資變為股權，進而海外上市。
外方還在心存僥倖，但此時此刻，無論是政府最高層、電信監管部門還是聯通管理層都決心已定，不留退路。到1998年底，中國電信業進入了戰略性改組的風雲時期，聯通不再扮演“跑龍套”的角色，而是被當作另一個電信巨人來塑造。1999年初，原資訊產業部副部長楊賢足、計劃司司長王建宙，原中國電信董事長石萃鳴等人調任聯通高層。中國政府做出了注入國信尋呼集團資產、撥付資本金等一系列重組聯通的部署。從規模上看，“中中外”專案已不再是聯通資產的主體部分，而原有的15個國內股東也成為份額極小的分散投資者。是年3月，國務院召開專門會議部署聯通重組上市計劃，要求“儘快解決‘中中外’問題，並由資訊產業部著力配合”。這被認為是聯通除舊佈新的最佳契機。
1999年3月，聯通公司成立了“中中外”專案清理工作組，主要領導全部參與其事，此外還先後延聘了財務顧問中國國際金融有限公司和摩根士丹利添惠以及中外法律顧問。隨後，聯通根據各分公司提供的“中中外”專案財務資料，擬定了初步商業補償框架方案。
1999年7月，聯通按照商務慣例和法律程式，正式致函各專案合作公司（主要是針對外方），告知將根據中國政府指令終止“中中外”合作專案，退還本金並適當補償；邀請其與聯通進行談判。
談判的過程相當艱難。由於政府監管部門始終未有書面意見，聯通和外商各執一辭，始終找不到共同的談判基礎。
1999年8月，經國務院批准，資訊產業部下發《關於中國聯合通訊有限公司“中中外”融資問題的批覆》，稱聯通與外商投資企業簽訂的“中中外”專案合同“違反了國家現行的政策規定，必須予以糾正”，並要求在1998年9月中旬之前清理完畢，最遲不可超過9月底。
雖然官方和聯通一直強調的“終止‘中中外’”，在這份檔案中被溫和地修改為“糾正‘中中外’”，但作為中國電信監管當局正式公開發布的檔案，“中中外”被判罰“出界”終成定局。
檔案發出後的效果可想而知。投資方先是“遺憾”和“震驚”，然後強調合作合同的有效性，稱聯通公司的行為是“單方違約”；要求按照國際投資銀行界的慣例進行商業估值，也就是將未來合同期內的回報折現，最終由聯通贖買。
不可能的任務
雙方的要價幾乎是不可調和的。如果按國際慣例估值，聯通需付出高於本金數倍乃至數十倍的賠償，而聯通的基本出價僅是本金加銀行利率，補償最高不過本金的百分之十幾。“很多情況下，談下來，我們覺得都沒什麼希望。雙方說了很多傷感情的話，出了門甚至罵娘。”一位參與談判的人士稱。
日本NTT是一個例外。由於它在河北的合作專案上並不順心，因此只聘請了北京一家律師事務所協助談判。雙方很快就在“退還本金，適當補償”的軌道上達成了協議，日方根本沒有提及“商業估值”。時間是1999年8月9日。
然而接下來卻是漫長的僵局――即使從純粹的談判技巧出發，也沒有人肯先點頭：所有的人都擔心晚一點達成協議的公司將得到更高的補償。很快，投資方擰成了一股繩：加拿大貝爾等十餘個公司組成了“聯通投資者協會”（即UIG，Unicom Investor Group），不斷加緊施壓和遊說活動。
事實上，由於聯通的談判對手是合資公司，它還要面對中方合資者的抵制，比如人員安置。由於境內合作者同樣聲名赫赫，包括中信集團、招商集團、華能集團、中化集團等，聯通的話語權並沒有那麼強大。
內外交困之時，楊賢足為首的聯通管理層於10月做出關鍵性決策：在1999年9月底以後，不再分配“中中外”專案下的現金流；對資本金的補償計算也終止在1999年9月底。此舉一出，外資公司方寸大亂。
終止“中中外”的補償方案也同步進行了富於彈性的調整。根據效益情況，聯通將合資專案分為ABC三類，制定了不同的補償方案。A類比如沿海地區利潤較高的專案，補償率參照同期銀行貸款利率適當上浮；B類專案，則與銀行貸款利率相仿；至於內地一些C類專案，則從貸款利率下浮，甚至接近於存款利率。同時，聯通向國務院申請對於所退款項給予稅收優惠，還同意對合資公司在專案建設中合理費用的一部分予以報銷（不超過出資總額的5％）。
剛柔並濟的策略之下，外方投資者陣營逐漸分化瓦解。各個公司開始呈現出不同的談判作風和前景判斷：繼日本之後，韓國電信退出了安徽專案；然而與亞洲國家務實的談判作風相反，歐美國家仍然在一板一眼地討價還價。
緊要關頭，聯通又打出了策劃已久的王牌――認股權證，亦即允許部分投資效益好的海外投資方（A類專案）在半年到一年內以招股價購入聯通的一定數額的股票。這一做法部分地滿足了投資方商業估值的願望，因為一般而言，認股權證會得到一倍以上的差價。對聯通來說，由投資銀行財務顧問設計的認股權證補償方案自然是一箭數雕。首先這個砝碼完全是拜市場所賜，聯通根本不需付現金；其次，由於投資方的利益與股價密切相關，迫使海外投資者投鼠忌器，不致再對上市持負面態度。
12月9日，分水嶺終於出現。這一天，加拿大貝爾與聯通就山東和煙臺專案達成意向性協議（MOU）。加拿大貝爾是UIG的發起人之一，也是聯通的重點“爭取物件”。
緊接著，另一塊硬骨頭――法國電信也在2000年1月14日簽下了意向書。致力於廣東聯通的法國電信確實注入了心血，在效益和網路最佳化方面都為人稱道，因此在各種補償方案之外，聯通還給予了法國電信在中國加入WTO後在廣東地區合作的同等優先權。與此同時，由德國西門子與中信聯手投資的中信信德專案也接受了聯通的出價，摩根士丹利添惠（亞洲）董事總經理吳長根稱，這是另一個重要的突破口。
多米諾骨牌一塊塊倒下，海外投資方的聯合陣營出現了全面瓦解。有一次聯通在與一家UIG成員密約時，UIG恰在隔壁商討對策。雙方不期而遇，彼此心照不宣。UIG被各個擊破已成為無法迴避的事實。
破解“合法性”難題
對於聯通來說，“中中外”的合法性難題始終橫亙於前。畢竟在轉型期的中國，各個部門的交叉管理、法律的模糊性往往形成制度創新（它的另一層意義是“違規”）的誘因，而對這種創新的事後追認並非沒有先例，尤其當政府信用被牽扯在內之際。
聯通事後總結稱，“清理‘中中外’合作專案觸及海外出資方與中方股東的商業利益，涉及國際商務糾紛和國內的政策法規問題。能否妥善解決‘中中外’問題，將影響到聯通公司在國內外的形象，影響到我國對外開放，吸引外資的整體形象。”可見其對大局認識之周到。而“中中外”最終得以妥善解決，在很大程度上取決於對於“合法性”難題的破解。
談起這場艱難而漫長的談判，重組談判的主要操作者之一、中國國際金融有限公司投資銀行家楊昌伯稱，中國政府從來沒有正式批准過“中中外”專案。因為按照國際標準，只有經公共事業的監管部門同意才形成政府發放的經營牌照，否則即使是總統點頭也不能算作同意。至於其他部門，更無權置喙。用他的話說，“你到中國來開醫院，能說外經貿部同意就是批准嗎？”
“從另一角度來看，這對未利用‘中中外’形式進入中國市場的電信企業比如AT＆T，事實上構成了不公平競爭。”楊昌伯還有此說法。
聯通延聘的法律專家還為其找到了相關的中國法律：凡是無效合同，合同雙方要恢復原狀。這正是聯通所說的“退還本金、參照銀行利率適當補償”的法律基礎。
在這種背景下，法律上的爭執漸漸變成談判的籌碼，被反覆使用。整個談判過程相當繁複：最開始的階段都是律師談判，核心問題是合不合法；一兩輪後，銀行家出場，各自報價；一旦遇阻，再由律師出場，如是迴圈。在恆基中心和中國大飯店，這種遊戲上演了近千場。
這無疑延緩了談判的進度。聯通面臨嚴格的時間約束，一直期待儘早結束談判，從而實現上市集資的目標。而這正成了海外投資方的要挾手段。海外媒體也稱，只要到美國證監會提一下“訴訟”這個字，便足夠拖慢聯通的上市計劃。
最終，聯通選擇了“成熟一個發展一個”的務實態度。“我們從沒覺得一個也做不成，當然也沒想到這麼快”，中金公司高階經理趙曉徵說。抱定這樣的心態，1999年10月，聯通甚至做好了只把尋呼與長途、資料業務，至多有三四個省的移動業務放入上市公司的準備，集資額在10億美元上下。正是這種不為所動的做法，使得海外投資者無從施壓。
在談判中，聯通最終做出決定，將今年2月底定為截止期。有逾此期，相關資產將無法進入上市公司。這種以退為進的方式果然奏效，在截止期前一兩天內達成的協議多得令人吃驚。就這樣，短短几個月間，搶灘中國電信市場的30多家境外大型電信公司退讓了。目前，只有大約四個專案還未結束。這一切來得如此平靜，甚至箇中人士都覺得不可思議。
至此，聯通公司因終止"中中外"專案向投資方退還本金約100多億元人民幣，支付補償金約40億元人民幣，平均補償率截止到實際付款日為約12％（最高20.22％，最低5.45％，）；同時，聯通上市公司還給予了參與中中外專案的海外投資方約6.1億美元的認股權證。這是雙方均能接受的條件，一場干戈終化玉帛（另預計，到今年三季度時，全部“中中外”專案清理完畢後，到終止退款支付日的平均補償率約為10％左右）。
到了6月22日聯通上市前夕，健忘的市場已經開始追捧電信股的種種利好了。“解決‘中中外’，雖然使上市計劃從1999年10月向後拖了半年多，但同時給聯通發展提供了時間。當我們離開北京、上市正式開始的時候，天天都有好訊息。”聯通董事長楊賢足稱。
“其實解決‘中中外’本身就是一個很正面的事，你能解決這麼複雜的問題，說明你的領導層的能力。”中金公司的趙曉徵說。事實也是如此，每每談判遇到障礙時，聯通主要領導就會出面進行高層次協調，這在很大程度上避免了可能發生的訴訟或仲裁。
往昔的山重水複，竟化作今日的柳暗花明。在此，解決聯通“中中外”，更多祭起的是“國際慣例”，是“依法辦事”。這讓一直視中國的模糊政策為定勢、熟諳“見了紅燈繞著走”規律的外資方猝不及防。然而，法制畢竟是一種長期一貫的安排，而不是任人驅使的工具。聯通“中中外”的解決，既是對歷史的重新評判，也必將對未來形成強力約束。在這個意義上，聯通的做法更應被各界理解為一種遊戲規則的繕寫，而不是個案。
堅持推文不易您的讚賞是對我們最大的支援
小手一抖，立馬轉走！
