【品橙旅遊】2月5日，鋒龍股份（002931.SZ）釋出公告稱，公司控股股東誠鋒實業及其一致行動人董劍剛、威龍科技、厲彩霞與浙江頂度雲享旅遊有限公司（以下簡稱“頂度雲享”）、陳向宏、桐鄉欣享企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“桐鄉欣享”）簽署協議，轉讓鋒龍股份29.99%的股份；隨後頂度雲享要約收購鋒龍股份11.39%的股份，由此導致頂度雲享成為鋒龍股份的控股股東，陳向宏也將成為鋒龍股份的實際控制人。
為中青旅“打工”多年的陳向宏，終於“媳婦熬成婆”，藉助此番操作，實現頂度旅遊“借殼上市”。
頂度旅遊“借殼上市”三部曲
透過鋒龍股份釋出的公告來看，頂度旅遊“借殼上市”主要分為三步，簡要情況如下：
一是股權轉讓。鋒龍股份控股股東誠鋒實業及其一致行動人董劍剛、威龍科技、厲彩霞與頂度雲享、陳向宏、桐鄉欣享簽署股權轉讓協議，約以7.87億元受讓鋒龍股份29.99%的股權。當然，頂度的“同謀”遠不止這些，還有兩支基金參與其中，誠鋒實業向杭州金蟾蜍投資管理有限公司管理的金蟾蜍十一號私募證券投資基金（以下簡稱“金蟾蜍基金”）、杭州優益增投資管理有限公司管理的優益增行業優選三號私募證券投資基金（以下簡稱“優益增基金”）合計協議轉讓鋒龍股份10.34%的股份，均出資約1.36億元。需要一提的是，金蟾蜍基金、優益增基金與頂度雲享及其一致行動人無關聯關係。
二是要約收購。在上述股權轉讓完成後，頂度雲享向誠鋒實業及其一致行動人董劍剛、威龍科技、厲彩霞發出要約收購其持有的鋒龍股份11.39%的股權，出資約2.99億元。前述股份協議轉讓及要約收購完成後，頂度雲享及其實際控制人陳向宏、一致行動人桐鄉欣享將合計持有鋒龍股份41.38%的股份。
圖：本次控制權收購的收購方之股權穿透情況 來源：鋒龍股份公告
三是“資產置換”。本次股份協議轉讓的同時，鋒龍股份擬以現金方式向頂度旅遊有限公司（以下簡稱“頂度旅遊”）購買其持有的浙江頂度景區管理有限公司（以下“頂度景區管理”）51%的股權（以下簡稱“本次資產置入”）；鋒龍股份擬向誠鋒實業或其指定主體出售園林機械零部件及發電機逆變器零元件業務相關的資產、負債與業務（以下簡稱“本次資產置出”）。本次資產置出及本次資產置入均構成關聯交易，預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。
值得關注的是，本次頂度旅遊“借殼上市”設定的提前條件是：本次股份轉讓、本次資產置入的實施互為前提，任何一項無法付諸實施，則另一項不予實施。
陳向宏的旅遊生涯
本次交易最受關注的非陳向宏莫屬。作為國內知名古鎮旅遊開發操盤手的陳向宏自上世紀90年代開始主持烏鎮古鎮旅遊保護開發，獨立規劃和設計了整個烏鎮開發工程及古北水鎮專案建設，主持烏鎮旅遊發展二十餘年，成功實現了烏鎮“觀光小鎮、度假小鎮和文化小鎮”的轉型，也叫響了陳向宏古鎮旅遊運作大師的名氣。
在陳向宏開發烏鎮之際，也促成了其與深度合作二十餘年。隨後，雙方又合作深度打造古北水鎮、濮院等古鎮，直到2023年4月，古北水鎮景區不再委託陳向宏的頂度團隊進行管理，由中青旅自主運營；2023年11月，中青旅掛牌轉讓濮院景區股權，退出濮院景區。至此，陳向宏與中青旅大體僅保持了在烏鎮關係上的平衡，保留了烏鎮旅遊股份有限公司名譽總裁的身份。
成立於2020年的頂度旅遊投資有限公司作為陳向宏近年來著力打造的企業，主要從事旅遊產業相關資產的投資、諮詢等業務，最近三年經營情況穩定。頂度旅遊2022年度經審計合併口徑的營業收入為195,686.43萬元、淨利潤為58,546.76 萬元，截至2022年12月31日的淨資產為92,952.32萬元。
作為頂度旅遊全資子公司的頂度景區管理有限公司主要從事景區管理業務，盈利模式包括兩方面：
一是頂度景區管理與各景區簽署管理服務協議，並委派運營團隊為景區提供運營管理服務，頂度景區管理根據協議約定收取基本管理費，並根據雙方約定的業績獎勵方案提取年度業績獎勵管理費；
二是頂度景區管理基於內容創造與品牌打造能力承接大型會務、大型活動等專案，並收取相應費用。
目前，頂度景區管理已經開業運營的景區有：烏鎮、濮院時尚小鎮、貴州遵義烏江寨、山東章丘明水古城、廣東赤坎華僑小鎮，待開業的包括：鹽官音樂小鎮、宜興窯湖小鎮、成都熊貓小鎮等。截至2023年12月31日，頂度景區管理未經審計的營業收入為19498.15萬元，淨利潤8544.31萬元，資產總額為17342.14萬元。
陳向宏作為本次交易最受關注的一方，也進一步加深了其與桐鄉市政府的深度繫結。
當然，本次交易事項依然存在一定的未知，特別是還需深圳證券交易所就本次股份轉讓出具合規性確認。截至2月6日上午收盤，鋒龍股份大漲10.03%，以12.61元/股收盤。
