本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜
來源 | 時代商學院
作者 | 陳麗娜
編輯 | 雷映
1月12日，浙江勝華波電器股份有限公司因業績真實性存疑、內控制度有效性存疑等問題，在上會階段收到“否決票”，成為2024年IPO首個上會被否案例。
同樣，因業績受關聯交易、董監高薪酬等方面影響，在稽核問詢環節中，山東捷瑞數字科技股份有限公司（下稱“捷瑞數字”）已被北交所兩次要求模擬測算剔除相關影響因素後的業績，該公司會否順利登陸北交所？
招股書顯示，捷瑞數字是一家數字孿生驅動的工業網際網路公司，從事數字中心一體化業務、數字孿生工業網際網路業務、數字化營銷整合服務等，擬於北交所上市。2023年12月22日，該公司已完成對第二輪問詢函的回覆。
早在申請新三板掛牌時，捷瑞數字實控人、控股股東明確承諾自2021年後逐步減少關聯交易比例，次年（2022年）該公司的關聯交易規模及比例不降反增，還透過無償受讓的方式獲取關聯方傑瑞股份（002353.SZ）旗下子公司多項專利權資產，更是與其存在諸多重合客戶，並且向重合客戶銷售的毛利率整體高於非重合客戶。
本次IPO，捷瑞數字選擇了“最近兩年淨利潤均不低於1500萬元”的上市標準。招股書顯示，2021—2022年，捷瑞數字的淨利潤分別為1534.1萬元、1775.73萬元，符合上述上市標準。然而，按照北交所要求模擬測算後，該公司剔除關聯交易等影響後的2021年淨利潤低於1500萬元，已達不到上市標準。
不僅如此，捷瑞數字與傑瑞股份合作專案的開工日期與合同簽訂日期之間僅間隔了18天，明顯低於同期40.42天的專案平均間隔週期。此外，據其第二輪問詢函披露，捷瑞數字還存在未供貨卻確認收入的“黑歷史”。
明明在2018年已完成驗收並確認收入的專案，捷瑞數字卻在2021年和2022年才對該專案衝減成本，衝減成本的合理性存疑。報告期內（2020—2022年），捷瑞數字還存在部分專案的合同簽訂日期、開工日期、完工日期、驗收日期為週末或節假日的情況，北交所直指該公司內控有效性存疑。
承諾減少關聯交易卻食言，關聯方躍升為第一大客戶
根據招股書，捷瑞數字的控股股東、實際控制人為孫偉傑、王濤、劉貞峰、王坤曉、牟文青五人。其中，孫偉傑擔任該公司董事長、王濤擔任該公司副董事長、王坤曉擔任該公司董事、牟文青擔任該公司董事及總經理。同時，孫偉傑、王坤曉、劉貞峰也是A股上市公司傑瑞股份的實控人，因此捷瑞數字和傑瑞股份可以說是兄弟公司。
1.1 違背公開承諾，關聯方次年躍升為第一大客戶
作為實控人控制的關聯方，捷瑞數字與傑瑞股份的關聯交易早在其申請新三板掛牌時就已被市場高度關注。
根據捷瑞數字申請新三板掛牌時遞交的公開轉讓說明書，孫偉傑、王濤、劉貞峰、王坤曉、牟文青五人曾以捷瑞數字實控人及控股股東的身份，就解決關聯交易問題出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾其控股或實控的其他關聯企業，今後將盡可能減少與捷瑞數字發生關聯交易的比例。承諾開始日期為2021年12月31日，履行期限為長期有效。
然而，招股書顯示，2022年，捷瑞數字向關聯方出售商品、提供服務的關聯銷售金額達1143.41萬元，較2021年的243.91萬元同比增長368.78%，關聯銷售金額佔營業收入的比例也從2021年的1.59%上升至6.44%。這明顯違背了該公司實控人及控股股東曾經作出的承諾。
2022年，關聯方傑瑞集團（包含傑瑞股份及其子公司、橙色雲網際網路設計有限公司及其子公司）憑藉1143.41萬元的關聯銷售金額躍升為捷瑞數字的第一大客戶。
捷瑞數字為何寧願違背當初的公開承諾，也要執意增加與傑瑞股份等關聯方的關聯交易呢？這或與該公司大客戶的合作穩定性不足相關。
根據招股書，捷瑞數字的前五大客戶變動頗為劇烈。以浙江鼎力（603338.SH）為例，浙江鼎力在2020年成為了捷瑞數字的第四大客戶，次年（2021年)躋身為捷瑞數字的第二大客戶，而第三年（2022年）則突然退出了捷瑞數字的前五大客戶名錄。
招股書顯示，2020—2022年，捷瑞數字的前五大客戶中，除了浙江鼎力連續兩年位列其前五大客戶名錄，其他大客戶次年均從其前五大客戶名錄上消失。換言之，捷瑞數字的大客戶合作穩定性不足。
1.2無償受讓關聯方自有專利，透過關聯方為客戶提供服務
除了關聯銷售，捷瑞數字還以無償受讓的方式從關聯方傑瑞股份處獲取專利。
根據第一輪問詢函，傑瑞股份的全資子公司煙臺傑瑞石油裝備技術有限公司（下稱“傑瑞石油裝備”），將其擁有的專利資產無償轉讓給了捷瑞數字。
2022年9月，捷瑞數字與傑瑞石油裝備簽署了《專利權份額轉讓合同》，約定傑瑞石油裝備將雙方共有的4項專利中歸屬於傑瑞石油裝備的專利權份額無償轉讓給捷瑞數字，該4項專利均是與模擬器相關的專利。
傑瑞石油裝備為何願意無償轉讓其專利權份額給捷瑞數字？捷瑞數字在第二輪問詢函回覆檔案中解釋，主要原因為“傑瑞石油裝備本身不從事模擬器業務且無在模擬器上加裝虛擬模擬系統的能力”“三項專利已被傑瑞石油裝備列為無價值資產”。但奇怪的是，傑瑞石油裝備官網展示的產品中，仍包括模擬培訓系統，如壓裂模擬器、固井模擬器等與其已無償轉讓專利的相關產品。
在第一輪問詢函中，北交所還要求捷瑞數字說明報告期內其透過傑瑞石油裝備獲取的訂單成本構成明細，是否與傑瑞石油裝備自有或無償轉讓的專利權或技術相關，是否存在實際控制人控制的關聯方企業讓渡商業機會進行利益輸送情形。
捷瑞數字則回覆，公司直接服務的石油行業客戶共計有15個，均透過參加行業展會、區域客戶長期開發、針對性電話拜訪、老客戶再開發的方式獲得業務機會。
但捷瑞數字同時亦表示，報告期內，除上述直接服務的石油行業客戶，公司還透過與傑瑞石油裝備的關聯交易間接為兩個石油行業客戶提供服務，具體表現為傑瑞石油裝備代客戶向捷瑞數字採購模擬模擬培訓系統產品並轉售給終端客戶。
然而，對於上述兩個客戶相關訂單與傑瑞石油裝備自有或無償轉讓的專利權或技術是否相關的問題，捷瑞數字則稱不具有相關性。也就是說，捷瑞數字不但在模擬器相關的技術儲備上無償受讓了傑瑞石油裝備的專利技術，在模擬模擬培訓系統產品的銷售上，該公司也存在依賴傑瑞石油裝備間接獲取客戶訂單的情形。
1.3 與關聯方重合客戶數高達49個，被質疑調節經營業績
捷瑞數字與傑瑞股份的聯絡還不止於此，雙方在客戶方面，也存在諸多重合。
第二輪問詢函回覆檔案顯示，捷瑞數字的下游客戶覆蓋工程機械、裝備製造、能源、商用車、醫藥等行業，與傑瑞股份產品和服務的客戶所在領域存在重合。
2020—2023年上半年，捷瑞數字與傑瑞股份及其關聯方的重合客戶合計多達49個。同期，捷瑞數字向重合客戶的銷售額分別為1520.56萬元、1130.67萬元、2648.95萬元、1513.51萬元，佔捷瑞數字各期營業收入的比例分別為13.65%、7.37%、14.92%、14.46%。同期，傑瑞股份及其關聯方向上述重合客戶的銷售額分別為2.45億元、3.51億元、3.78億元、2.3億元，佔其各期營業收入的比例分別為2.95%、4.00%、3.31%、4.24%。
北交所在第二輪問詢函中，要求捷瑞數字說明其與傑瑞股份及其關聯方的重合客戶相關訂單毛利率與非重合客戶同類業務毛利率是否存在明顯異常及原因，是否存在代墊成本費用、調節經營業績、不正當競爭、利益輸送或特殊利益安排等情形。
值得注意的是，第二輪問詢函回覆檔案顯示，報告期各期，對比同類業務向非重合客戶的銷售毛利率，捷瑞數字對上述重合客戶的毛利率整體偏高。
如圖表1所示，報告期各期，對於數字中心一體化業務，捷瑞數字向重合客戶銷售的毛利率比向非重合客戶銷售的毛利率分別高2.93個、高25.46個、高11.72個、低4.18個百分點。除2023年上半年外，該業務重合客戶的銷售毛利率較非重合客戶整體偏高。
報告期各期，對於數字化營銷整合服務，捷瑞數字向重合客戶銷售的毛利率比向非重合客戶銷售的毛利率分別高8.59個、高6.99個、低0.23個、高2.46個百分點，除2022年兩者毛利率較為接近外，該業務重合客戶的銷售毛利率較非重合客戶亦整體偏高。
至於上述毛利率差異的形成原因，捷瑞數字解釋稱，公司在數字中心一體化業務和數字孿生工業網際網路業務中，受不同專案具體服務內容、公司議價能力等多種因素影響，各專案之間的毛利率存在一定的差異，具有合理性；公司數字化營銷整合服務中重合客戶主要為工程機械行業客戶，公司提供網站建設、推廣維護等服務，公司較為熟練該類業務，毛利率相對較高。
捷瑞數字還表示，報告期內，公司不存在代墊成本費用、調節經營業績、不正當競爭、利益輸送或特殊利益安排等情形。
1.4 2022年董監高薪酬驟降，被要求重新測算業績資料
此次IPO，捷瑞數字選擇的上市標準為“最近兩年淨利潤均不低於1500萬元”，而捷瑞數字本身的業績規模較小，其在2020—2022年的淨利潤分別為1793.32萬元、1534.1萬元、1775.73萬元。儘管該公司2021年和2022年的淨利潤均符合申報要求，但2021年該公司的淨利潤較1500萬元僅高出34.1萬元，卡線滿足上市標準。
值得注意的是，2020—2022年，捷瑞數字的董監高薪酬總額分別為307.72萬元、353.84萬元、281.6萬元，董監高薪酬總額在2022年下滑明顯。其中，該公司副董事長王濤、總經理牟文青2022年的薪酬卻低於副總經理李騰。
在第一輪問詢函中，北交所要求捷瑞數字說明其2022年董監高薪酬下滑的原因。捷瑞數字解釋稱，2022年董監高薪酬總額下降約70萬元，系部分董監高績效獎金下降導致。
但招股書顯示，2022年，捷瑞數字營業收入為1.78億元，同比增長16.34%；淨利潤為3552.97萬元，同比增長46.04%。若該公司上述解釋成立，2022年其董監高績效獎金變動與業績變動趨勢完全相反，這在企業日常經營中十分反常。
經時代商學院計算，假設2022年度董監高薪酬與2021年度保持一致，那麼2022年捷瑞數字的淨利潤將減少61.41萬元。
在第一輪問詢函中，北交所要求捷瑞數字模擬測算剔除關聯交易、董監高薪酬波動及董事長孫偉傑與董事王坤曉未在公司領取薪酬、公安局專案成本調整、股權激勵事項影響後，其業績表現是否仍符合上市標準。
然而，捷瑞數字在第一輪問詢函回覆檔案中測算資料的準確性遭到了北交所的質疑。
第二輪問詢函顯示，經捷瑞數字測算，剔除關聯交易、董監高薪酬波動、公安局專案成本調整影響後，2021年，捷瑞數字淨利潤為1592.21萬元。北交所指出，由於其他成本費用 (營業稅金及附加+管理費用+銷售費用+研發費用+財務費用+資產減值損失+信用減值損失)按照收入佔比分攤，未考慮稅金及附加、信用減值損失等實際情況，捷瑞數字上述模擬測算資料不準確。
第二輪問詢函回覆檔案顯示，剔除前述事項影響（即“關聯交易、董監高薪酬波動及董事長孫偉傑與董事王坤曉未在公司領取薪酬、公安局專案成本調整、股權激勵事項影響”）後，捷瑞數字再次測算的2021年、2022年歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後孰低淨利潤（測算期間費用影響時不包括研發費用）分別為1482.66萬元、2087.67萬元。
由以上可知，重新測算後，捷瑞數字2021年的淨利潤已不符合北交所的上市標準。
需要注意的是，2020—2022年，捷瑞數字的董事長孫偉傑、董事王坤曉均未在該公司領取薪酬。根據捷瑞數字的測算明細，董事長孫偉傑與董事王坤曉未在公司領取薪酬的影響金額僅為5.1萬元，這是否合理？該項測算金額是否準確？
對於2022年的資料，捷瑞數字雖然符合“淨利潤不低於1500萬元”的標準，但當年經營活動產生的現金流量淨額僅為887.88萬元。2023年1—6月，該公司淨利潤為1500.16萬元，但經營活動產生的現金流量淨額急轉直下，降至-3629.66萬元。這不由讓人懷疑該公司2023年全年淨利潤會否大幅下滑。
專案驗收及收入確認存諸多疑點，北交所直言內控有效性存疑
2022年，卡線滿足上市標準的捷瑞數字，在關聯方客戶的專案驗收上顯得尤為“急促”。
2.1 關聯方專案週期明顯低於非關聯方
根據第二輪問詢函，關聯方客戶傑瑞股份的伏鋰碼雲平臺軟體定製開發專案的實施週期僅為14天。具體資料顯示，該專案於2022年12月10日簽署合同，但開工日期卻為2022年12月2日，存在未簽署合同就開工的情況。同時，該專案的完工日期為2022年12月16日，完工的第四天（12月20日），該專案便完成了驗收。即該專案的簽署合同日期與完工驗收日期僅僅隔了10天，專案開工日期與專案完工驗收日期之間僅間隔了18天。
對此，在第二輪問詢函中，北交所要求捷瑞數字詳細論證說明關聯方客戶的伏鋰碼雲平臺軟體定製開發專案實施週期（天數）、專案執行關鍵節點及週期（天數）的合理性；專案實施週期與工時記錄及人工費用、業務系統記錄是否匹配。
捷瑞數字則表示，由於公司對傑瑞股份及其子公司的基本情況及需求較為熟悉，且傑瑞股份的子公司（簡稱“傑瑞環保”）、四川傑瑞恆日天然氣工程有限公司（簡稱“四川恆日”）有一定的資訊化基礎，能夠及時提供平臺開發所需要的基礎資料，傑瑞股份的伏鋰碼雲平臺軟體定製開發專案與工時記錄、人工費用、業務系統記錄均匹配。
根據招股書，2020年至2023年1—6月，捷瑞數字已確認收入專案的開工日期與合同簽訂日期間隔天數平均值分別為63.66天、60.40天、40.42天和34.60天。對比之下，關聯方客戶傑瑞股份的專案未簽署合同就開工，該專案的開工日期與合同簽訂日期間隔天數明顯低於平均水平。
同時，第二輪問詢函還顯示，捷瑞數字對關聯方客戶傑瑞環保、四川恆日的上述伏鋰碼雲平臺軟體定製開發專案週期均為1個月，專案實施週期分別僅為14天、10天。報告期內，該公司類似業務的金川集團伏鋰碼雲平臺軟體定製開發專案、保定天威伏鋰碼雲平臺軟體定製專案的週期則分別為3個月、4個月。
與類似業務的非關聯方客戶專案比較，關聯方傑瑞環保、四川恆日的專案週期也明顯偏短。
2.2 專案驗收完成3年後衝減成本，未供貨卻確認收入
除了對關聯方客戶的專案週期偏短，捷瑞數字還存在專案驗收完成3年後衝減成本的情況。
第二輪問詢函顯示，捷瑞數字於2017年7月中標煙臺市公安局合成作戰指揮中心改造建設專案（下稱“煙臺市公安局專案”），同年8月該公司與煙臺市藍盾資料網路有限公司（下稱“藍盾資料公司”）簽訂專案合同。
2017年10月，煙臺市公安局專案主要裝置完成到貨並經客戶驗收確認，客戶根據合同約定向捷瑞數字支付裝置到貨款3229.51萬元。煙臺市公安局專案的建設期為2017年8月至2018年3月，在這期間甲方、監理單位、捷瑞數字對該專案的裝置到貨、綜合佈線系統、系統功能（LED大螢幕、顯控系統、音訊系統、中控系統等）進行了檢驗、驗收。
2018年5月，煙臺市公安局專案整體建設完成並達到預定可使用狀態後，由甲方、監理公司牽頭組織完成專案驗收工作並出具驗收報告，並按照合同約定對該專案裝置及材料進行了逐項比對，最終確定驗收結算價由原合同金額7822.46萬元（含稅）調減為7693.78萬元（含稅）。
但雙方隨後在供貨問題上出現爭議，客戶要求調減合同價款1422萬元，最終經法院調解確定調減合同價款800 萬元，捷瑞數字基於謹慎性原則在2018年度對該專案最終確認的收入在驗收結算價的基礎上調減了800萬元。
奇怪的是，雖然早在2018年調減了收入，但捷瑞數字直至2021年、2022年才分別調減煙臺市公安局專案成本139.03萬元、179.86萬元。2021年、2022年，捷瑞數字根據與供應商簽訂的補充協議衝減煙臺市公安局專案的成本後，使當期淨利潤（剔除15%的企業所得稅）分別增加118.18萬元、152.89萬元。
該公司在確認調減收入3年後，捷瑞數字才調減成本，是否合理？
對於以上情況，北交所也要求捷瑞數字說明不同調整原因的合計調整金額，結合具體調整原因、調整依據、調整金額測算等說明在合同執行完畢5年後供應商同意調整成本的商業合理性，調減收入未同步調減成本的合規性。2021年12月、2022年12月調整成本是否均具有經供應商確認的明確書面依據、會計處理是否謹慎、是否存在人為跨期調節的情形。
對此，捷瑞數字則表示，煙臺市公安局專案於2018年5月份驗收合格，驗收由藍盾資料公司、監理公司組織，最終驗收結算價為7693.78萬元（含稅）。2018年5月專案驗收後，公司根據合同催要剩餘合同款，但是經多次催要均無結果，並且客戶要求調減合同價款。公司是在與供應商簽訂補充協議後才調整應付賬款和衝減合同成本，符合會計處理原則中的謹慎性原則，具備合規性。
不過，煙臺市公安局的專案也暴露了捷瑞數字在確認收入上的不規範性。捷瑞數字曾對該專案進行內部自查，發現至2018年底，該專案仍有485.44萬元貨物未實際供貨，且部分貨物的供貨價格高於市場價格，高出部分的金額約為314.58萬元。這一部分貨物在未實際供貨的情況下，捷瑞數字就確認了收入。該專案的收入確認合理性、真實性存疑。
2.3 收入確認依據不一，未簽約即開工專案收入增加
由於在專案實施週期、專案收入確認上存在諸多疑點，北交所對捷瑞數字的內控有效性提出問詢。
根據招股書，捷瑞數字在收入確認方式上採用時點法，即以驗收單作為收入確認依據。但該公司存在部分專案未取得驗收單就確認收入的情況，2020—2022年，該公司未取得驗收單確認的收入分別為194.11萬元、311.57萬元、116.51萬元，當期的營收佔比分別為1.75%、2.05%、0.66%。
然而，即使取得驗收單確認收入，該公司亦存在驗收單蓋章標準不一的情況，甚至部分驗收單沒有蓋章。報告期各期，該公司有公司公章、部門章、合同章的驗收單確認的收入分別為8198.81萬元、11401.81萬元、14476.73萬元，當期的營收佔比分別為82.95%、82.23%、87.46%。
剔除以上未有驗收單確認的收入、有蓋章驗收單確認的收入外，報告期各期，該公司尚分別有15.3%、15.72%、11.88%的收入在僅有有權驗收人員或專案負責人簽字的情況下確認收入。
在第一輪問詢函中，北交所直接點出，根據申請檔案，捷瑞數字部分驗收單僅有客戶專案負責人的簽字，缺少公司專案負責人簽字確認；部分驗收單僅有客戶簽章，缺少客戶專案負責人簽字。此外，捷瑞數字個別工程專案驗收單顯示，客戶在確認驗收欄中註明“部分軟硬體產品需要後續維護更新”，且未對驗收合格進行勾選，導致無法準確認定專案控制權轉移時點。
報告期內，捷瑞數字還存在部分專案的合同簽訂日期、開工日期、完工日期、驗收日期為週末或節假日的情況，其合理性、真實性存疑。
不僅如此，根據招股書，捷瑞數字還存在專案未簽約即開工、專案的完工與驗收日期相同、專案完工當天就完成驗收、專案的開工日期早於合同簽訂日期等情況。
報告期各期，捷瑞數字先開工後簽約的業務收入金額分別為3032.32萬元、3667.50 萬元、8680.86 萬元，當期的營收佔比分別為27.34%、24.07%、49.32%。其中，該公司2022年先開工後簽約的收入同比增加了一倍多。
對此，在第二輪問詢函中，北交所詢問該公司是否存在提前確認收入、人為跨期調節等情況，並要求其說明專案未簽約即開工專案收入大幅增加的原因，是否為滿足上市標準突擊增收。
捷瑞數字在第一、二輪問詢函回覆檔案中均表示，公司部分客戶因其合同審批流程較長，客戶要求專案提前開工，存在先開工後簽訂專案合同的情形；與公司長期合作且信譽良好的客戶，其簽約意向較為明確，存在先開工後簽訂專案合同的情形；對於公司樹立相關行業、業務標杆，打造良好口碑等方面具有重大意義的專案，公司將會測算其專案成本，評估其專案風險，根據客戶要求且拿到客戶相關開工檔案後，可能存在先開工後簽署合同的情形。
在第一輪問詢函中，北交所指出捷瑞數字存在公司收入確認依據不充分，部分合同簽訂日期、開工日期、完工日期或驗收日期非工作日且部分合同完工和驗收日期相同的情形，公司內控有效性存疑。
對此，在第一輪問詢函回覆檔案中，捷瑞數字以其數字中心一體化業務、數字孿生工業網際網路業務收入確認金額超過100萬元的合同作為樣本，披露了樣本訂單專案的消化週期情況。2020年至2023年1—6月，該公司樣本訂單專案的平均訂單消化週期分別為344.59天、320.42天、210.40天、130.50天，訂單消化週期中位數分別為226天、309天、158天、88天，樣本訂單專案的消化週期呈現逐年遞減的趨勢。
在第一輪問詢函中，北交所還要求捷瑞數字說明報告期內公司數字中心業務、數字孿生工業網際網路業務等各類業務或服務確認收入所獲取的主要憑證形式、提供方、記載內容及加蓋公章、簽字人及其身份等情況；收入確認憑證是否完備、合規；結合驗收、結算條款，說明以驗收單作為收入確認時點是否審慎，是否屬於提前確認收入或虛增收入。
捷瑞數字在第一輪問詢函回覆檔案中解釋，公司數字中心一體化業務、數字孿生工業網際網路業務、數字化營銷整合服務中的網站建設、網路基礎服務按照時點法確認收入，也就是以驗收單作為收入確認的依據。公司以時點法確認收入的專案中存在部分專案未取得驗收單的情況，這類專案服務週期較短，合同中通常沒有驗收條款，因此，此類業務客戶一般不向公司出具驗收單，公司在服務履行完畢，向客戶開具發票時確認收入。
綜合來看，捷瑞數字對關聯方的業務依賴仍難解，在專案確認收入方式上規則複雜，內控有效性和業績真實性存在疑問。
【參考資料】
1.《山東捷瑞數字科技股份有限公司招股說明》.北交所官網
2.《關於山東捷瑞數字科技股份有限公司公開發行股票並在北京證券交易所上市申請檔案的稽核問詢函的回覆》.北交所官網
3.《關於山東捷瑞數字科技股份有限公司公開發行股票並在北京證券交易所上市申請檔案的第二輪稽核問詢函的回覆》.北交所官網
（全文8313字）
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