●長江商報記者 徐佳
長江商報訊息民營造船巨頭將“駛”入A股。
12月1日晚間，松發股份（603268.SH）披露重組草案，公司擬透過重大資產置換及發行股份的方式，作價80.06億元購買資產的方式收購重工集團有限公司（以下簡稱“恆力重工”），並募集配套資金不超過50億元。
長江商報記者注意到，此次重組實質上是同一控制下的資產騰挪。透過此次交易，陳建華、範紅衛夫婦將旗下造船資產注入上市公司，上市公司將退出日用陶瓷製品製造行業，同時置入恆力重工100%股權，未來主營業務為船舶及高階裝備的研發、生產及銷售，恆力重工實現“曲線上市”。
資料顯示，恆力重工2022年成立，2023年開始盈利，並在2024年前9個月實現營業收入33.06億元，淨利潤1.34億元。而松發股份自2021年以來，持續處於虧損狀態。
本次交易同步設定業績承諾，恆力重工在2025年至2027年累計實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤不低於48億元。
擬置入恆力重工100%股權
資料顯示，松發股份集陶瓷產品設計、研發、生產、銷售為一體，主要經營家瓷、定製瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，產品涵蓋餐具、茶具、咖啡器皿、陳列瓷、藝術收藏瓷以及不鏽鋼、水晶及玻璃等家居用品。
松發股份此次重組分為重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金三個部分。
具體而言，松發股份擬以持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債與中坤投資持有的恆力重工50%股權的等值部分進行置換，同時以發行股份的方式購買上述重大資產置換的差額部分及恆力重工剩餘50%股權。
此外，松發股份還擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過50億元。其中35億元用於恆力造船（大連）有限公司綠色高階裝備製造專案，5億元投入恆力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心專案（一期），剩餘10億元用於償還金融機構債務。
本次交易採用資產基礎法評估，松發股份截至評估基準日之全部資產及經營性負債的評估值為5.13億元，增值率12.63%；恆力重工100%股權的評估值為80.06億元，增值率167.84%。
因此，置出資產和置入資產的交易價格分別為5.13億元、80.06億元。在不考慮募集配套資金的情況下，松發股份此次發行的股份數量為7.38億元，佔發行後上市公司總股本的比例為85.59%，鎖定期為36個月。
長江商報記者注意到，此次重組實質上是同一控制下的資產騰挪，且對於上市公司而言，交易完成之後，公司的主營業務將發生重大變化。
資料顯示，2015年3月，松發股份在滬市主機板上市，公司主營日用瓷。2018年，松發股份易主，陳建華、範紅衛夫婦透過恆力集團作價8.2億元取得松發股份控制權。
此次重組之前，2023年6月，松發股份還曾計劃收購安徽利維能控股權，涉足儲能行業，但未能成行。
而本次交易中，恆力重工的股東方為中坤投資、蘇州恆能、恆能投資和陳建華。其中，中坤投資、蘇州恆能、恆能投資均為陳建華、範紅衛夫婦控制的企業。
本次交易之前，陳建華、範紅衛夫婦旗下的恆力集團作為松發股份的控股股東，直接持有上市公司30.14%股份。本次交易完成後（不含配套融資），中坤投資將持股39.86%，成為上市公司控股股東，陳建華、範紅衛夫婦直接和間接持股比例將合計達到89.93%。
此外，交易完成後，上市公司將戰略性退出日用陶瓷製品製造行業，恆力重工將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來主營業務為船舶及高階裝備的研發、生產及銷售。
標的前9月淨利1.34億
置入造船資產，上市公司的盈利能力將從根本上得到改善。
資料顯示，恆力重工成立於2022年7月，目前恆力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高階船舶的生產製造能力。
2021年下半年以來，全球造船業保持景氣上行趨勢。儘管成立時間不長，但恆力重工盈利能力大幅提升。
2022年至2024年前9個月，恆力重工分別實現營業收入1951.47萬元、6.63億元、33.06億元，淨利潤-2610.84萬元、113.71萬元、1.34億元。
另一方面，松發股份業績持續低迷。2018年，松發股份業績開始下降，並在2021年陷入虧損。2021年至2024年前9個月，松發股份分別實現營業收入4.03億元、2.71億元、2.06億元、1.81億元，淨利潤分別虧損3.09億元、1.71億元、1.17億元、6031萬元。
截至2024年9月末，恆力重工資產總額122.77億元、淨資產31.11億元。同期，松發股份的資產總額、淨資產僅為5.49億元、1489.92萬元。
松發股份表示，儘管上市公司透過最佳化生產、改進管理等方式降本增效，但主營業務調整尚未取得預期的效果。本次交易完成後，上市公司主營業務為船舶及高階裝備的研發、生產及銷售，有利於加快上市公司戰略轉型，尋求新的利潤增長點，提高上市公司發展質量。
本次交易同步設定業績承諾，恆力重工在2025年至2027年累計實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤[但不扣除業績承諾期內實施股權激勵計劃及員工持股計劃（如有）等激勵事項產生的股份支付費用]不低於48億元。
值得一提的是，2023年，恆力重工的第一大客戶為其關聯方恆力石化（600346.SH）。恆力重工主要向其銷售壓力容器，當期銷售金額為1.95億元，佔當期主營業務收入的比例為39.54%。2024年前9個月，恆力石化雖未進入恆力重工前五大客戶名單，但恆力重工向其銷售金額依舊高達1.85億元。
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