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證券時報記者 王小偉
1月30日，證監會通報了對*ST左江財務造假案階段性調查進展情況。初步查明，公司2023年披露的財務資訊嚴重不實，涉嫌重大財務造假。這隻“A股最貴ST股”31日復牌跌停。
證券監管“長牙帶刺”，尤其對涉嫌財務造假公司的立案處罰持續高壓。藉助近期披露的多份行政處罰事先告知書、行政處罰決定書、紀律處分的決定、立案調查進展通報等途徑，多家公司財務造假若干細節被市場所知，一些新特徵浮出水面。
一方面，若干子公司財務造假使不少案例更趨隱蔽，在連續多年的造假鏈條中，利潤表的虛增與虛減交替出現；另一方面，造假式“保殼”現身，給資本市場新陳代謝和良性迴圈帶來挑戰。
監管震懾力則持續推升，透過“一案雙查”模式和立體化追責，造假保殼者應退盡退，另一部分公司雖未觸及重大違法強制退市標準，但違規代價也大幅提升。
財務造假式保殼
全面註冊制下A股新陳代謝進階，個別公司為了規避退市，藉助財務造假走險，以期保殼。
監管認定*ST左江2023年披露的財務資訊嚴重不實，涉嫌重大財務造假，最終監管調查結果尚未公佈。不過回溯公司此前諸多公告、可能性運作以及背後動機，某些蛛絲馬跡早有暴露。
例如，2023年公司出現的5100萬元網絡卡合同履行情況，該收入確認與否對*ST左江保殼至關重要。按照退市新規，若*ST左江去年經審計的淨利潤為負值且營業收入低於1億元，則公司股票面臨終止上市的命運。此前，*ST左江曾向交易所報備了相關採購合同，明確相關採購事項；後來卻在問詢函回覆中稱已按約定發貨，但尚未確認收入。資訊披露前後矛盾，一度引發市場質疑。
隨著近年來A股退市指標完善最佳化，一方面，多元化退市渠道通暢化，A股新陳代謝加速；但另一方面，個別公司也出現透過突擊減少負債以實現淨資產轉正、透過虛增收入以避免觸碰億元營收紅線等情況，在此過程中，個別公司財務資訊披露不實，從而形成造假式保殼，給A股退市制度的落實和資本市場良性迴圈帶來挑戰。
實際上，財務造假與爭取或保留上市地位、成功融資或再融資之間，一直存在著諸多牽連。從近期監管公佈的財務造假案例來看，不少就明裡暗裡指向了融資或再融資。
最典型的註冊制下首個再融資欺詐發行案件思創醫惠案。透過開展虛假業務等方式，思創醫惠2019年和2020年都出現虛增營業收入和利潤的情況。而2021年公司啟動一筆超過8億元的可轉債融資。
監管處罰雙路並進。一方面，緊盯思創醫惠以及實際控制人等關鍵少數，對思創醫惠及相關責任人員予以公開譴責的“聲譽罰”；另一方面，認定實際控制人10年不適合擔任上市公司董監高，對相關違法違規主體實施嚴厲的“資格罰”。由此，公司也成為註冊制實施後深交所首次限制上市公司融資資格的案例，意味著相關主體違法違規成本的顯著抬高。
與融資、再融資更為緊密適配的造假案例為*ST美尚。IPO招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報、2016年非公開發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書、2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書等資訊披露檔案均存在虛假記載。造假時間跨度長達九年左右，暗藏的造假手段包括了提前確認應收賬款收回虛增淨利潤、虛記銀行利息收入、不按審定金額調整專案收入和虛增子公司收入等多個方面。
實際上，從2023年全年因涉及財務造假被監管層處罰的30餘家上市公司案例來看，相當比例的公司均為於IPO、再融資等階段存在不同程度的財務造假、業績摻水等情況。
北京某會計師事務所管理合夥人接受證券時報記者採訪時表示：“按照邏輯推理，IPO時期財務造假指向順利首發；上市後財務造假則有維持上市資格等考量。透過建立健全對IPO公司、上市公司的各項稽核、審批、監管制度，同時加大處理處罰力度，才能紮緊牢籠、形成震懾。”
子公司財務埋雷
子公司財務爆雷成為近期一些上市主體財務造假的重要路徑，這既昭示出外延併購及後續整合的諸多不確定性，也映射出財務造假主體從某種程度上出現隱蔽化趨向。
最典型的是一度跌成科創板市值最低公司的*ST慧辰，藉助前些年收購的子公司信唐普華，公司財務連續多年造假。信唐普華虛增收入和利潤的方式，囊括了虛構與第三方業務、簽訂無商業實質的銷售合同、提前確認專案收入的方式虛增收入和利潤等多種。公司董秘辦人士曾明確，目前信唐普華已停止運營。
借道子公司財務造假的諸多案例中，透過虛假業務以虛增收入依然是主流方式。例如，思創醫惠1月曾收到《行政處罰決定書》。思創醫惠連續多年透過全資子公司醫惠科技以開展虛假業務等方式，進行虛增營業收入和虛增利潤。日前，國資股東代表進駐董事會，公司重心有望重回基本面。
前述會計師事務所合夥人認為，此前有個別公司透過關聯交易等方式實現非公允交易或者利潤輸送，近期案例表明，非關聯交易的併購重組，也可能是輸送利潤的方式。背後是否存在利益輸送，有待進一步調查和披露。
絕大部分財務造假案例指向營收和利潤的虛增，背後是做大規模、維持市值、順利融資等訴求。而近期案例中，部分公司的利潤虛增和虛減交替出現。
江蘇證監局1月初下發的一則《行政處罰決定書》，揭開了金通靈持續多年的財務造假手法。金通靈及其全資子公司在2017年至2022年透過多種手段虛增、虛減公司營業收入和利潤總額，致使相應年度的年度報告存在虛假記載。在連續六年的虛假記載中，公司在2019年和2020年均虛減了營收。按照工程專案規律推演，業內認為，這大機率是此前進度確認多了進而帶來衝回，以實現財報資料勾稽關係的再平衡。
對財務造假的監管方面，監管出現抓早抓小的新趨向，而對於“子公司式造假”，也沒能逃脫監管法眼。*ST慧辰主要子公司信唐普華便是交易所關注的重點，圍繞出售信唐普華相關股份事項，交易所曾多次下發問詢函，就信唐普華前後估值差異較大、信唐普華收入確認真實性存疑、交易對手方存在無法完全履約風險等予以重點關注。
伴生資金侵佔
1月9日，上交所對老牌風電企業*ST華儀作出股票終止上市的決定，股票於1月16日終止上市暨摘牌。由此公司成為2024年“退市第一股”。
*ST華儀財報虛假記載利潤表“虛胖”的同時，還伴隨著非經營性資金佔用。2017年至2019年，ST華儀透過控股股東華儀集團實際控制的相關賬戶及部分員工個人賬戶走賬，透過多道劃轉，最終將上市公司資金轉至華儀集團及其關聯方，關聯方非經營性資金佔用累計發生額高達數十億元。
財務問題與非經營性資金佔用相伴生的現象，並非首次。此前，騰邦國際就被曝出過類似情況。騰邦集團曾利用旗下小貸公司金融操作，使上市公司體內資金外流，透過類似“自融”的方式，以虛假借貸為幌子，大股東侵佔上市公司鉅額資金。隨著資管新規後非標融資大幅收緊，上市公司主營業務也被反噬，最終走向退市。
有接近騰邦的某上市公司高管表示，藉助小貸公司侵佔上市公司資金，一方面可以為上市公司貢獻營收，做大假利潤表；另一方面也必然會形成關聯方資金佔用。“基於此，財務造假與非經營性資金佔用之間，往往存在密切勾連。最終上市公司鉅虧或退市，則是二級投資者買單。”
除了資金佔用之外，不少財務造假案例還伴生有違規擔保、未按規定用途使用募集資金等問題。此前退市的*ST紫晶在招股說明書中就沒有按規定披露對外擔保事項，上市後也多次出現未及時披露、未按規定在年報中披露高達數億元對外擔保事項的情況。有一種分析認為，透過虛構合同實現虛增收入和利潤，需要體外資金的配合，上市公司對外擔保可成為體外資金的培植土壤。
前述會計師事務所合夥人表示，與依靠主業擴張驅動業績增長的公司不同，絕大多數造假公司位於獨立的“平行宇宙”，財務造假的歷史長達數年，無論從時間還是手段來看，都體現出造假和“圓謊”的系統性，以及背後訴求的多元性。
監管震懾有力
隨著全面註冊制的實施，對IPO企業和上市公司財務資訊真實性的監管提出了更高的要求。監管對於財務造假，也出現立案家數多、處罰金額大、退市不留情等新特徵，體現出監管從嚴處罰財務造假等違法違規行為、堅決整治市場亂象的決心。
從記者對多位市場人士的採訪來看，部分案例的處罰結果超出此前預期。例如，*ST慧辰招股說明書每年虛增利潤不足千萬，其後年度的造假金額也遠未觸及相關退市標準。不過公司依然被處以超過一些市場人士預期的行政處罰金額。同時，還有交易所的頂格紀律處分，以及民事賠償責任。這體現出證券監管“長牙帶刺”，尤其對財務造假者的重拳打擊。
針對財務造假毒瘤，各方正在協同發力、重拳出擊，立體追責體系加速構建，行政監管措施、行政處罰、民事賠償、刑事追責、誠信懲戒和退市監管、自律管理等多元手段紛紛祭出，這些都是使監管“長牙帶刺”落地紮根。
尤其是“一案雙查”模式和立體化追責，正在不斷推升監管震懾力。前者在加大對上市公司控股股東、實際控制人處罰力度的同時，對保薦承銷、審計評估、法律服務等中介機構重拳出擊，打破財務造假生態圈。後者則體現在紫晶儲存欺詐發行案等案例中，行政處罰、民事賠償、刑事追責等多路並進，違法者代價不斷抬高。
在前述被訪高管看來，違法認定不應該僅停留在違法行為發生後資訊未如實披露這一層面，還應該指向實質性的違法行為。而對於前期已經立案調查的案件，也有待進一步深挖犯罪線索，讓大股東實際控制人財務造假、侵佔上市公司鉅額資產的犯罪行為被有效追責。
證監會2024年系統工作會議明確，進一步落實資本市場防假打假綜合懲防體系，加大對欺詐發行、財務造假、操縱市場、內幕交易等案件的查辦力度，提升案件查辦效率，對性質惡劣、危害嚴重的，進一步強化行政民事刑事立體追責，讓違法者付出慘痛代價。
前述會計師事務所人士認為，這些都是淨化資本市場的治本之策，也是大力提高上市公司質量、防範化解金融風險的重要託底舉措。同時，也是“以投資者為本”理念將貫穿全流程各環節的體現。
她對監管及時通報對*ST左江財務造假案階段性調查進展情況表示非常支援。“*ST左江具有一定的莊股特徵。在低位連續漲停之際，及時公佈階段性調查進展情況，會避免更多資金尤其是中小投資者的追漲，這表明突出以投資者為本理念將會浸潤在資本市場更多層面。”
