文/劉工昌
2024年8月5日，曾被譽為高校第一股的復旦復華收到中國證監會《立案告知書》，因公司涉嫌資訊披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。
證監會立案告知書 截圖自上交所網站
復旦復華是一家掛著上海著名高校復旦大學名頭的上市公司，其主營業務是製藥和軟體開發。在2015年牛市高峰的時候，該公司股價一度飆升至74元，公司市值超過100億元。然而2024年以來，該公司股價一路跌停，到4月21日總市值已不足20億元。
與巔峰時期相比，公司市值蒸發超過90億元，這意味著6萬股民的財富，化為泡影。而從官方的披露來看，復旦復華的問題似乎還要更嚴重。
十年財務造假並拖欠工程款
早在2024年3月18日，中國證監會上海監管局向復旦復華下發了《關於對採取責令改正措施的決定》（簡稱“《決定》”）。《決定》指出，復旦復華存在隱瞞負債、虛假平賬、不當會計確認等行為，導致其在2013年至2023年期間披露的定期財務報告存在虛假記載，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》的相關規定。①
《決定》截圖，圖源自上交所官網
這裡尤其提到了2013年至2017年間，復旦復華借款7500萬元虛假平賬的事。
此事源於2013年-2017年間，復旦復華為解決參股公司上海高新房地產發展有限公司和上海復華中日醫療健康產業發展有限公司對公司的歷史宕賬，賬外累計向公司建築承包商舜傑建設(集團)有限公司借款7500萬元，虛假平賬，其中2000萬元債務於2023年11月已被生效司法裁判文書確認，2023年6月，復旦復華根據一審判決書，計提2000萬元預計負債，全額確認為當期損失。另5500萬元尚處於訴訟程式。
大致情況是，2013年8月，復旦復華、復華中日醫療向舜傑建設借款2000萬元。2013年12月30日與2017年8月21日，二者又分別向舜傑建設借款1800萬與200萬元。
2014年3月，復旦復華控股子公司“海門復華”與舜傑建設就海門復華住宅專案簽訂《履約保證金協議》，簽約當日，舜傑建設再向海門復華支付了首期履約保證金3500萬元，共計7500萬。
但該工程竣工驗收合格並交付，但海門復華卻並未將保證金3500萬元退還給舜傑建設。多方追討拿不回借款，2022年6月，舜傑建設只好將上述的全部債權轉讓給上海“泉淳實業”。
2022年7月起，泉淳實業陸續就此提起了訴訟。歷經一審二審判決，法院要求返還泉淳實業2000萬元。②
從上文看，復旦復華的7500萬欠款真正得到執行的也就2000萬，剩下的究竟怎麼處理不得而知。而此事件中我們看到的是我們熟悉的大佬欺負包工頭的事例，舜傑建設出於道義，一次次借款，並且先行墊付，換來的是一次次討薪未果，最後只能將債權轉讓第三方，我們可以想見舜傑此次轉讓的無奈，肯定也是花了大代價的割肉止損，而割肉的原因竟然是掛著大名鼎鼎的復旦之名的復旦復華不還錢。
像復旦復華這麼掛著高校名稱的企業連續十年財務造假，甚至欠錢不還，簡直是聞所未聞。有投資者憤而痛罵復旦復華是“騙子公司”，還有的投資者聲稱，從其公開造假的2014年4月19日至2024年3月19日期間買入復旦復華(600624)，並且在2024年3月19日之後賣出或者繼續持有的投資者或投資機構均可發起索賠。
二股東股權被反覆凍結
復旦復華的前身是1984年創辦的復旦大學科技開發公司，1986年，復旦大學科技開發總公司註冊成立。1992年6月，公司改製為上海復華實業股份有限公司。1993年1月，公司股票在上海證券交易所正式掛牌交易，成為全國高校第一家上市公司，證券程式碼為600624。2001年，復華實業更名為復旦復華。
2019年12月31日，復旦復華原控股股東復旦大學，與上海市奉賢區國資委旗下上海奉賢投資（集團）有限公司（下稱奉投集團）簽訂股份無償劃轉協議，擬將復旦大學持有的復旦復華1.28億股A股股份劃轉給奉投集團，佔公司總股本的18.74%。（震驚！復旦復華連續10年財報虛假記載！二股東所持股份被輪候凍結 2024年03月24日 來源： 中國證券報）無償轉讓完成後，復旦復華的控股股東由復旦大學變更為奉賢投資，實際控制人由教育部變更為上海市奉賢區國有資產監督管理委員會。
資料顯示，奉賢投資的實際控制人為上海市奉賢區國資委，其於2016年12月由上海奉賢建設投資有限公司、上海奉賢水務建設投資有限公司、上海奉賢農業投資開發有限公司等國有企業轉型重組成立，是一家區屬功能類管理型國有企業。奉賢投資的核心業務為投資管理和園區開發運營，具體從事區屬國有資本的投資運營、區級產業園區開發運營和區級產業引導基金託管運營。③
值得注意的是，2019年，復旦復華二股東上海上科科技投資有限公司（下稱上科科技）的股份多次被凍結及輪候凍結。由於它未及時將股份凍結的資訊告知復旦復華，還因此收到上海監管局的警示函。
2019年2月14日，復旦復華公告稱，上科科技持有的公司股份被浙江省金華市婺城區人民法院凍結，凍結股份數為7605萬股，占上科科技所持公司股份的100%，佔公司總股本的11.11%；被天津市河西區人民法院輪候凍結的股份總數為237.41萬股。
一週之後的2019年2月21日，上科科技持有的7605萬股公司股份被解除凍結，其被天津市河西區人民法院輪候凍結的237.41萬股也於隨後的5月21日解除凍結。
隨著股份解除凍結，上科科技開始減持套現。2019年4月8日，復旦復華公告披露，上科科技擬透過集中競價減持不超過684.71萬股股份，佔公司總股本的1%。但在2019年7月和9月底，上科科技持有的復旦復華股份再度被凍結。10月25日，上科科技減持計劃期滿，其共減持0.9995%的股份，減持金額9341.33萬元。④
企查查顯示，目前奉投集團為復旦復華持股18.74%的第一大股東，上海上科科技投資有限公司為復旦復華持股10.11%的第二大股東。可以看出，復旦復華儘管掛著復旦的名，其實與復旦已沒什麼關係。而復旦復華自己也聲稱：與復旦大學公司無股權關係 。
復旦復華澄清與復旦大學不存在股權關係 圖片截圖自上交所網站
截至2024年上半年末，復旦復華股東總戶數為6.09萬戶，較一季度末下降了977戶，降幅1.58%；戶均持股市值由一季度末的5.10萬元下降至3.34萬元，降幅為34.51%。
經營狀況每況愈下
作為第一家上市的知名高校公司，復旦復華建立不久即上市，令那些挖空心思借殼上市者羨慕不已，而它在上市初也曾雄心勃勃，力圖利用名校研發優勢，在醫藥、軟體、園區開發三大領域大展身手。
從其2023年報看，其藥業公司專注於做專科藥、特色藥，圍繞消化系統藥品、神經系統用藥品、抗腫瘤藥品、迴圈系統藥品等治療領域，注射用谷胱甘肽、雙益平（石杉鹼甲片）、氟他胺片、硝酸異山梨酯片等產品在各自細分的治療領域佔有一定的市場地位。其子公司中和軟體主要從事對日軟體離岸開發業務，承接證券、銀行、保險、產業、流通等領域的需求分析、軟體開發、運營維護等業務。另外公司園區板塊主要從事的業務包括自有房屋租賃，房地產開發與經營，招商、諮詢服務，物業管理及配套服務。⑤
但是三大板塊都未完全開啟局面。上市至今30年，其最早涉足的藥品領域沒有拿得出一款真正打得響的產品，有名校資源的軟體開發也沒有一項令人信服的服務，至於房地產目前更是維生都難。
看其2024半年報，公司實現營業收入3.19億元，同比下降8.82%；歸母淨利潤虧損1576.26萬元，2023年同期盈利139.96萬元；扣非淨利潤虧損2085.56萬元，2023年同期虧損272.3萬元；經營活動產生的現金流量淨額為-5133.75萬元，2023年同期為1113.44萬元；報告期內，復旦復華基本每股收益為-0.023元，加權平均淨資產收益率為-1.98%。
儘管該公司毛利率出奇的高，但淨利率卻為負數，有些讓人看不懂。2024年上半年，公司毛利率為38.41%，同比下降7個百分點；淨利率為-5.00%，較上年同期下降5.58個百分點。從單季度指標來看，2024年第二季度公司毛利率為37.17%，同比下降9.55個百分點，環比下降2.53個百分點；淨利率為-2.95%，較上年同期下降3.92個百分點，較上一季度上升4.22個百分點。
2024年上半年，公司經營活動現金流淨額為-5133.75萬元，同比減少6247.19萬元；籌資活動現金流淨額-1.34億元，同比減少1.18億元；投資活動現金流淨額-172.68萬元，上年同期為-909.63萬元。進一步統計發現，2024年上半年公司自由現金流為-2074.28萬元，上年同期為1169.44萬元。
2024年上半年，公司期間費用為1.37億元，較2023年同期減少1680.49萬元；期間費用率為42.94%，較2023年同期下降1.01個百分點。其中，銷售費用同比下降13.37%，管理費用同比下降3.57%，研發費用同比下降23.48%，財務費用同比下降8.53%。
負債重大變化方面，截至2024年上半年末，公司一年內到期的非流動負債較上年末減少88.73%，佔公司總資產比重下降5.38個百分點；短期借款較上年末減少6.27%，佔公司總資產比重上升1.40個百分點；應付票據較上年末減少78.84%，佔公司總資產比重下降0.91個百分點；其他應付款(含利息和股利)較上年末減少8.65%，佔公司總資產比重上升0.40個百分點。
在償債能力方面，公司2024年上半年末資產負債率為47.95%，相比上年末下降5.01個百分點；有息資產負債率為23.62%，相比上年末下降3.96個百分點。⑥
如果用一個字來形容復旦復華2024上半年經營狀況的話，就是“負”。
從營收、毛利、淨利、現金流、財務費用都是“負”，當然也帶來了負債率、償債能力的“負”，總體來講，其經營狀況可以極不樂觀。
其實它也不是今天開始這狀況了。根據同花順財務診斷大模型對其本期及過去5年財務資料1200餘項財務指標的綜合運算及跟蹤分析，從營收和利潤以及資產方面綜合來看，復旦復華總體財務狀況低於行業平均水平，當前總評分為1.11分，在所屬的化學制藥行業的157家公司中排名靠後。具體而言，償債能力、現金流一般，資產質量良好。
各項指標評分如下：
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為何復旦復華淪落如此境地
作為一家有30年上市時間的公司，我們把它的經營狀況拉長點看，其問題似乎並不簡單。
從2012到2024年上半年的12年間，復旦復華的歸母淨利潤在2019年前基本還能維持淨利收益，但只能算微利，2020年後相繼出現鉅額虧損，除了2023年勉強盈利外，2024年大機率又要虧損。而且其年利潤最好的2015年，淨利潤也不過5000多萬。而虧起來卻很嚇人，2020年虧了將近6000萬，2021年接著又虧了超過1個億。
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實際上，這些盈利數字還是加上了政府補貼的數字，如果不算，2019年至2023年扣非分別虧損0.38億、0.54億、1.11億、0.18億、0.22億。那就表明，公司已經連續5年扣非淨利潤都處於虧損的狀態，2024年年報大機率還是繼續虧。
當我們從資料瞭解了復旦復華的經營狀況後，就不難理解它為何要為了幾千萬元欠款一遍遍耍賴不還了，儘管貴為高校第一股的上市公司，其基本靠政府補貼來維持生存，每年賺的那點錢可能連員工發工資都不夠，更不用說研發投入了，至於為工程借的幾千萬，只能是能不還就不還了。
其問題的根源，首先是多元化戰略失敗。復旦復華從起初就確立了多元化的發展戰略，涉及軟體開發、生物醫藥、園區房產等多個領域。這種多元化戰略在其成立初期的確能帶來較快的營收增長，在一定程度上也能提升股價，但它卻使得復旦復華始終沒有靜下心來在某個方向或領域形成真正的核心競爭力，也就是公司產品方面基本上沒什麼可叫得響甚至拿得出手的東西。
其實，復旦復華這種廣泛的業務佈局導致公司資源分散，每個業務板塊都很難得到足夠的傾斜發展，最終影響了公司的整體競爭力。最終的結果是，這種廣泛的業務佈局使得公司整體資源配置效率低下，各部門各自為政，管理層疲於奔命，最終影響了公司的可持續發展。
也正因其整體經營缺乏效率，每年只能在政府補貼下維持極低的毛利淨利，基本上就是勉強維持溫飽，這也使它根本拿不出錢來大力搞研發，而它所涉獵的藥品製造與軟體服務恰恰又是需要大力燒錢的，這樣也使得其在行業內根本不可能出類拔萃，拿不出像樣真正具有商業競爭力的東西來。
這就使得復旦復華頂著中國高校第一股的光環，看起來風光無限，其實其經營早已亮起紅燈。可是面對嚴重的業績滑坡，它所做的不是及時止損，努力採取措施扭轉局面，反而是以財務造假，虛增利潤、隱瞞債務、頻繁動用關聯交易等方式來粉飾太平。
除了自2013年起開始的財務造假外，2020年復旦復華與關聯方的交易金額高達1.2億元，佔當期營收的30%以上，身為上市公司隨意佔用上市公司資金，資訊披露不及時、不準確，到會計核算錯誤、不規範，再到控股股東非經營性佔用資金……
2024年4月，上交所向復旦復華下發監管函，指出其內部控制存在重大缺陷，這已經是近三年來，復旦復華第5次收到監管函。
作為上市公司，這種持續多年的財務造假導致其財務資料長期被操縱，掩蓋了真實的經營與負債狀況。這種行為不僅損害了投資者的利益，也使得公司的信用和聲譽嚴重受損。
從理論上講，作為一家頂著名校光環的上市公司，半年報出來後經營狀況如此堪憂，外加長達10年的造假被證監會公開披露，這樣的企業應該遭受相關機構的重罰，至少遭股價滑坡的，可是令人奇怪的是，復旦復華不僅活得好好的，什麼事也沒有，而且股價反常大漲，較年初翻了近乎一倍。
暴漲暴跌中似乎有老鼠倉
從其2024年大半年以來的股價走勢看，一直透著幾分詭異。
從2024年7月17日起，此前一直低迷的復旦復華股價突然暴漲，在8個交易日內，股價從2.85元一口氣拉到了最高4.69元，其中出現過五個漲停，最高漲幅超過6成。股價創下近期新高。
2024年8月6日，在證監會對其釋出造假公告的前一個交易日，復旦復華的股價又突然由暴漲到暴跌7個多點，股價比公告居然已經提前一天轉向。這簡直堪比神奇。其公告被立案後的第一個交易日，復旦復華的股價跌停，第二個交易日又跌停開盤。
看起來，復旦復華爆雷前的股價暴漲，似乎專為幾天後的股價暴跌掩護一批人出貨做準備的。事實上，如果不是趁著那波暴漲後的行情出貨，爆雷後復旦復華的大戶根本就逃不出去。
令人費解的是，在訊息面上，復旦復華於7月底8月初的這波暴漲甚至伴隨著一路利空來的。7月10日，復旦復華預告中報業績，預計淨利潤會下降11-17倍，出現1500-2250萬元的虧損。7月18日，股價暴漲的第二個交易日，復旦復華又公告收到和發起涉案金額將近6000萬的訴訟仲裁。
兩條公告都是重大利空，這並沒能攔住復旦復華股價的任性。上漲途中，復旦復華連發五次異常波動公告，復旦復華還是特立獨行地朝著自己的目標價奔去。⑨
年初一路暴跌的復旦復華進入7月底到8月初，短短10多天突然莫名其妙的暴漲，而且就在這段時間其頻頻爆出業績乃至訴訟方面的利空，但所有這些根本無法阻止其毫無理由的暴漲。說它詭異可謂毫不為過，讓人很難不懷疑這裡面可能有老鼠倉在作祟。
隨後在證監會公佈其10年造假，復旦復華陷於眾生討伐之時，股價因此跌穿底線，很多人認為其就此將一蹶不振之時，沒想到它再次鹹魚翻身，而且展示了與以前更強的暴漲態勢。
2024年9月3日14時43分，復旦復華股價從下跌0.7%瞬間被拉漲至10%，收盤漲6.32%，報收3.03元，成交額大增至8127萬元。自2024年10月以來，復旦復華的股價開始明顯回升。資料顯示，曾有四個交易日，該股四度漲停。
實際上，復旦復華當日並無有關業績的任何公告。不過其微信公眾號，赫然出現一篇名為《復旦復華與本源量子簽署戰略合作協議，共謀量子計算產業發展》的文章，釋出時間為“9月3日14時43分”，與股價異動精準洽合。
“9月2日已簽約，3日下午才透過公眾號披露。”一位資深投行人士對記者分析，“而且量子計算一直是A股炙手可熱的炒作題材，此前只要有上市公司‘沾邊’就會引起股價異動。文章還說，這次合作方是量子計算領域的龍頭企業之一。資訊披露的隨意性問題應引起警惕。”
9月3日晚，復旦復華收到上海證券交易所問詢函，提出四大疑問。公眾號文章披露合作協議的實質約束效力與經營影響；披露內容是否具有客觀事實依據，是否存在誇大性、誤導性陳述；盤中透過非法定資訊披露渠道釋出應當披露的重大事項是否合規、公平；是否存在內幕交易。
上交所指出，公司在“復旦復華”公眾號釋出公司與本源量子簽署戰略合作協議事宜後，公司股價盤中出現漲停，收盤漲幅為6.32%，該重大事項對公司股價具有較大影響，屬於應當披露的重大事項。要求公司說明盤中透過非法定資訊披露渠道釋出應當披露的重大事項是否合規、是否公平；是否存在迎合熱點炒作股價的情形，本次合作事項是否存在其他利益安排。⑩
然而，資本似乎並不理會上交所對復旦復華的質詢，只管瘋狂湧入，截止2024年11月8日，復旦復華市值為40.12億，較年初低點，再翻一倍。這種湧入讓人不由得再次感慨A股的非理性。當然也有人為其辯解。
聲稱圍繞量子科技的市場前景讓投資者重新審視該公司的價值。復旦復華背後的國資背景為其提供了強有力的支援。國企通常在資本、資源及政策支援上具有優勢，這不僅為復旦復華的發展提供了先發優勢，也為投資者傳遞了市場信心。⑪
一家在產品上毫無亮點，生產經營上堪稱糟糕至極，造假醜聞全國喊打的公司，卻在中國的股市上演一幕幕令人根本看不懂的遊戲。前期由於經營狀況極差被投資者拋入角落無人問津，突然毫無來由的一路暴漲，而就在造假醜聞公佈前一天，正在暴漲路上一路狂奔的它突然又上演由暴漲到暴跌大反轉的好遊戲。後來深陷造假醜聞，全國上下一片討伐之聲，趴在那裡根本抬不起頭時，僅僅因為一個與所謂的量子計算掛了點邊的協議的簽署立刻迎來暴漲，甚至好幾次漲停，股價翻番，誰能告訴我們究竟是怎麼回事？
[引用]
①（復旦復華被證監會立案：隱瞞負債，虛假平賬，連續十年釋出虛假財報 2024-08-06 來源：金融界 作者：瀾海）
②（復旦復華：十年賬目竟然全是假的？！知名上市校辦企業財務舞弊案讓人震驚 2024-04-09 作者：寒冰）
③（復旦復華不再歸屬復旦大學，高校第一股“易主”地方國資 介面新聞 2020-01-05 記者 陳祺欣）
④（復旦復華不再歸屬復旦大學，高校第一股“易主”地方國資 介面新聞2020-01-05 記者 陳祺欣）
⑤（復旦復華，藥業公司圍繞消化系統、神經系統用、抗腫瘤、迴圈系統藥品等治療領域 火山聊票的專欄 2024年07月18日）
⑥（復旦復華：2024年上半年虧損1576.26萬元 2024年08月30日 作者： 孫萍 來源： 中國證券報·中證網）
⑦（財報速遞：復旦復華2024年半年度淨虧損1576.26萬元 2024-08-30 來源： 同花順iNews）
⑧（“高校第一股”爆雷前股價離奇暴漲 道亦有道經濟 國研融生智庫 杜一用 釋出於 2024-08-07 ）
⑨（“高校第一股”爆雷前股價離奇暴漲 2024-08-07 國研融生智庫 杜一用）
⑩（公眾號文章精準“引燃”股價 復旦復華資訊披露四大疑點被追問 2024-09-05 ）
⑪（復旦復華四連板漲停：量子科技與國資背景的投資新機遇 2024-10-29 ）
