導讀：相關股權“拍賣”的失敗，自然讓本就變數叢生的南海農商行IPO再添不確定性。不過，對於已為A股上市足足等待了多年之久的南海農商行來說，要想以“時間”換來IPO成功的“空間”，股份“確權”的明晰固然重要，但其基本面的改善以及企業管理“內功”的修煉恐怕更為緊迫。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
頗受業內關注的廣東南海農村商業銀行股份有限公司（下稱“南海農商行”）近億原始股權司法拍賣結果日前出爐。
叩叩財經獲悉，因在掛牌拍賣期限內無人報名參與競拍，南海農商行相關股權的“一拍”以流拍告終。
早前，據京東資產交易平臺釋出的司法拍賣資訊顯示，一家名為能興控股集團有限公司（下稱“能興控股”）所持的約9387萬股南海農商行股份現身拍賣平臺，並宣佈於2024年11月10日競價開拍（詳見叩叩財經相關報道《IPO申報5年難見曙光，原始股拍賣尷尬先行！南海農商行上市推進維艱，註冊制下首例銀行股何時破冰？》）。
能興控股為昔日廣東知名地產富豪鍾乃雄旗下企業。
出生於廣東省茂名化州市的鐘乃雄，也曾是當地富甲一方的響噹噹的人物，在國內多個富豪榜的排名上，也常見其成為座上客。
2024年3月25日，在胡潤研究院釋出《2024胡潤全球富豪榜》，鍾乃雄也以110億財富位列榜單2279位。
在廣東茂名當地，鍾乃雄也一度被認為是茂名首富。
此次被拍賣的股份標的——南海農商行，在五年前即已向證監會提交上市申請，此刻正焦灼於IPO緩慢的推行之中。
據南海農商行遞交的IPO申報材料顯示，截至目前，能興控股為其第二大股東，共持有南海農商行2.08億股，佔其總股本的5.29%。
南海農商行的股權結構較為複雜，這家成立於1952年的農商行，最初脫胎於南海農村信用社於2011年12月完成改制並掛牌。
能興控股也是在2011年南海農商行改制之時，作為發起人之一進入到後者的股東名單中的。
雖在南海農商行中僅居於第二大股東之席，但與第一大股東——擁有國資背景的佛山市南海承業投資開發管理有限公司（下稱“南海承業”）持股差距頗小。
作為南海農商行的第一大股東，南海承業在其中的持股比例僅為6.03%。
一邊是昔日富豪的重要資產被司法拍賣，另一邊又涉及到擬IPO企業在敏感時間點的資本運作前景。
種種因素決定了這場司法拍賣無法“低調”。
“此次被司法拍賣的南海農商行股權份額較為巨大，按照監管層對擬IPO企業需要股權結構清晰穩定的要求，雖然南海農商行IPO不至於受此影響被叫停，但因持股比例較大的重要股東存在股權質押或股權司法拍賣等問題，往往也是需要等待其相關風險進一步明朗化，拍賣的結果出爐後，才會繼續推進稽核”，早前，在南海農商行相關股權宣佈被拍賣之初，便有來自於北京一家中字頭券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。
在2021年以來至2023年底的三年多時間裡，即在南海農商行此次IPO的報告期內，其所有股權轉讓的總數之和也不及此次即將被司法拍賣的能興控股所持股份份額。
叩叩財經統計，在2024年之前的三年中，南海農商行共發生了340 筆股份轉讓，涉及股份數 8830.4股，佔其目前總股本的 2.24%，雖然其中有35 筆也涉及到司法拍賣轉讓，但除了2022年6月，曾有一筆高達3940萬股的股份被成功拍賣外，其餘的大部分拍賣份額皆在萬餘股之間。
“此次能興控股所持南海農商行股權的拍賣，也是南海農商行成立數十年以來股權因質押、凍結後被司法拍賣份額最大的一次。”一位接近於南海農商行的中介機構人士向叩叩財經承認。
事實上，縱然已在IPO的稽核途中且有明確的上市預期，但此次南海農商行相關股票掛牌拍賣的價格並不算高。
上述京東資產交易平臺釋出的拍賣資訊稱，該部分由能興控股所持的近億股南海農商行股權評估價約為6.29億元，起拍價僅為4.40億元，僅相當於評估價的七折，每股價格僅4.68元。
按照南海農商行此次IPO的發行方案，其計劃透過發行不超過13.15億股以募集83.08億的資金，以此粗略測算，南海農商行此次IPO的每股發行價約在6.32元/股左右。
顯然，能興控股所持相關股份的拍賣價格還是有著足夠的吸引力。
一旦南海農商行成功上市，“套利”空間不小。
然而，南海農商行此次有關股權的司法拍賣在網路平臺上雖吸引了近3000人圍觀，但直到2024年11月12日上午10點的拍賣截止日，參與競拍報名者數量仍為0人。
“南海農商行上市在短期內並不光明的前景以及相關股權受讓的苛刻條件，是諸多潛在接盤者對其望而卻步的關鍵。”上述接近於南海農商行的中介機構人士認為。
“和一般行業公司的股權受讓拍賣不同，因拍賣主體為金融機構，又涉及到上市，故對於參與競拍的潛在接盤方，南海農商行方面也有諸多嚴格要求。”上述中介機構人士向叩叩財經透露，首先即需要是在佛山當地註冊的法人機構，其次也要求最近兩年必須要連續盈利，入股資金必須為自有資金，此外，還要符合銀行業監管機構要求的其他審慎性條件，“因目前南海農商行正處於IPO的上市報告期內，還需要接盤者按照上市稽核的有關規定承諾，在南海農商行自上市之日起36個月內對相關股份進行鎖定，不轉讓或者委託他人管理”。
“目前一拍已經失敗，下一步應該會開始籌備進行二拍。”上述中介機構人士補充道，按照法律程式，當標的股權在第一次司法拍賣流拍以後，60日之內，將組織第二次拍賣，拍賣總共可以進行3次，“如果第一次司法拍賣流拍，第二次、第三次司法拍賣流拍的起拍價將下降，每次下降幅度不超過20%”。
相關股權“拍賣”的失敗，自然讓本就變數叢生的南海農商行IPO再添不確定性。
不過，對於已為A股上市足足等待了多年之久的南海農商行來說，要想以“時間”換來IPO成功的“空間”，股權“確權”的明晰自然重要，但其基本面的改善以及企業管理“內功”的修煉恐怕更為緊迫。
1）IPO報告期內公司治理與內控有效性的“缺位”
在過去5年多的時間裡，南海農商行一直在苦苦等待著A股上市結果的到來。
早在2019年6月，南海農商行便在國泰君安的保薦下向證監會遞交了深交所主機板上市的申請並獲得受理，雖然旋即證監會便對其該次IPO給出了反饋意見，南海農商行也在2020年初給出了回覆並按照意見更新了招股書（申報稿），但此後，其IPO之旅卻意外地陷入了停滯之中。
直到2023年3月初，主機板註冊制改革正式落地後，南海農商行也和上百家曾在核準制下申報主機板上市的“存量”待審企業一道“過渡”到深交所繼續接受稽核。
然而，註冊制也並未給南海農商行帶來上市的契機。
縱然根據《深圳證券交易所股票發行上市稽核規則》（下稱《上市稽核規則》）第三十六條所稱，對股票首次發行上市申請，深交所發行上市稽核機構自受理之日起二十個工作日內，將透過保薦人向發行人提出首輪稽核問詢，但據深交所網站公佈的稽核程序顯示，“平移”至深交所到如今已一年零十個月過去了，南海農商行IPO的稽核狀態依舊僅在“已受理”層面，一直遲遲未能進入問詢環節。
固然，近年來，監管層對金融企業上市的審慎態度是造成南海農商行上市推進緩慢的重要原因之一。
上一次A股迎來銀行IPO的成行還需要追溯到2022年1月17日，彼時，蘭州銀行成功於深交所掛牌上市。
此後已過1000余天，再無銀行股的上市申請透過監管層稽核並登陸A股的案例出現。
也即是說，在A股註冊制下，至今也尚未有首例透過稽核並上市的銀行股出現。
“監管層還是希望企業能將透過資本市場募集的資金更多投向實業，以推動行業創新與經濟增長，”上述資深保薦代表人向叩叩財經表示，事實上，銀行上市的募資投向都幾乎是為了補充資本，而且部分銀行之所以選擇上市，補充資本也並非其第一動力，更多是為了提高品牌知名度，特別是當地政府希望本土的金融機構能突破主機板上市“零”格局，“相比較其他需要大量資金投入的創新性實體行業，銀行上市融資的緊迫性並不突出”。
但就南海農商行來說，就算沒有監管層對銀行業上市的強監管，憑其基本面以及公司治理與內控有效性的爭議，似乎也不足以使得其IPO能獲得順利推進。
根據深交所最新修訂的《上市稽核規則》明確指出，主機板突出“大盤藍籌”特色，重點支援業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。
支援業務模式成熟，南海農商行尚算符合條件；規模較大，其也算勉強合格，但談到“經營業績穩定”，至少在過去的三年中，南海農商行則並未拿出令人信服的成績單。
據南海農商行公開披露的財務資料顯示，在2021年至2023年中，其營業收入分別錄得59.86億、69.86億和68.61億。
可見，在剛剛過去的2023年中，南海農商行營收已現負增長，雖然下滑幅度不大，但業績的頹勢反映在淨利潤上卻被進一步放大——同樣在2021年至2023年中，南海農商行對應的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）已出現了持續的較大幅度的下滑，分別為 30.15 億 元、27.28 億元和23.82 億元，也即是說，相較於2021年時，南海農商行2023年的淨利潤同比下滑已超過了20%。
更令人隱隱擔憂的還有在評估銀行資本風險另一大重要指標——不良貸款率上，南海農商行的表現也難以讓人放心。
的確，和貴州、陝西等某幾家2023年不良貸款率已高企至5%左右的農商行相較，南海農商行同年僅1.49%的不良貸款率看似還可控。
但是，在過去的三年中，南海農商行的不良貸款率也如同其持續下滑的利潤一樣呈持續惡化的趨勢。
2021年和2022年時，南海農商行的不良貸款餘額分別為 13.52 億元、15.97 億元，不良貸款率分別為 1.08%、1.13%，雖有增長，但漲幅較小，但到了2023年，其當年的不良貸款餘額則猛增至 22.94 億元，這也讓其不良貸款率達到了1.49%。
南海農商行也是目前A股IPO待審隊伍中等待上市結果的幾家農商行中唯一一家在過去三年中，業績與不良貸款率兩大重要指標皆出現持續較大幅度下滑的銀行。
“除了業績問題，監管層對南海農商行的內控管理的有效性和合規性，也是多年來，其上市一直難有起色的關鍵問題。”上述接近於南海農商行的中介機構人士坦言。
在最新修訂並實施的《首次公開發行股票註冊管理辦法》中規定，“發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且執行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責”、“發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司執行效率、合法合規和財務報告的可靠性”，都是企業申報上市發行的基本條件。
反觀南海農商行，其在2023年的有關金融監管機構的現場檢查中，還被監管層明確認定為在“公司治理及股東股權管理方面”、“風險管理和內部控制方面”存在明顯缺失。
據國家金融監督管理總局廣東監管局在2023年下發的一份《現場檢查意見書》(粵金辦函[2023]159號)中指出，經過現場檢查，發現南海農商行的“兩會一層”工作機制不完善。如存在董事會、監事會及其專門委員會實際人數不符合程規定、董事會和監事會未及時換屆、董事會及其成員履職不充分、董事會資訊科技管理職責履職不規範、監事長長期缺位、外部監事任職超期、崗位制約不到位、風險總監任職超期未輪崗、內部授權不規範、部門職能不規範等問題。
同樣在上述《現場檢查意見書》中，金融監督管理總局廣東監管局稱，南海農商行的股東股權及關聯交易管理不到位，且存在涉大股東行為管理相關制度不完善、未完成全部股權確權、涉離辭職人員關聯方管理制度不完善、關聯方認定不全等問題。
“擬上市企業內控有效性和關聯交易的認定等問題，在IPO稽核中一直是監管層關注的重點，國家金融監督管理總局對南海農商行的現場檢查應是在2023年中，此時，南海農商行早就已經提交了上市申請，處於IPO的報告期內。也就是說，南海農商行在提交IPO申請後，其內部管理和內控有效性缺失等問題依然還明顯地存在。”上述資深保薦代表人坦言。
對於國家金融監督管理總局廣東監管局的相關界定，南海農商行也不得不承認其董事會、監事會及高管層“工作機制不完善”，對於董事會和監事會未及時換屆、外部監事任職超期以及董事會及其成員履職不充分等事項，其承諾“計劃於2024年9月30日前完成整改”。
就股東股權及關聯交易管理不到位問題，南海農商行也表示“已將大股東行為的監管規定納入股份管理辦法”。
“IPO申報多年，按照南海農商行的說辭，其內控和管理的漏洞至少近期才得以整改，至於相關整改的是否有效且徹底，也需要一定的時間來檢驗。”上述資深保薦代表人補充道。
眼看公司治理及內控風險的有效整改尚待監管層的進一步認可，據叩叩財經獲悉，就在兩個多月前的2024年8月初，南海農商行又再次遭到了國家金融監督管理總局佛山監管分局的行政處罰，南海農商行被罰款50萬元，五位相關責任人士被予以警告處罰，國家金融監督管理總局佛山監管分局對其給出的違法違規界定事實為“貸款業務嚴重違反審慎經營規則”。
2）短期內銀行股IPO仍難破冰
南海農商行相關股權司法拍賣的“流拍”，雖遲遲難以讓其滿足“股權機構清晰”的上市確權要求，但在銀行股IPO稽核趨緩的當下，南海農商行還是有足夠的時間等待著接盤方的現身。
“當下IPO的發行環境，對於銀行股來說，也算不得好的上市時機。”上述資深保薦代表人表示，擬上市銀行企業那動輒數十億乃至百億規模的融資計劃，在如今A股市場尚待穩定且IPO稽核不斷趨嚴的態勢下，無論從銀行自身的融資需求和監管政策考量，短期內銀行股IPO仍難破冰。
自2023年下半年以來，證監會宣佈“收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡後”，至今也未有融資規模超過25億的IPO企業在A股完成掛牌上市。
不超過25億融資規模，幾乎成為了目前業界對IPO企業上市計劃順利推進的預設執行標準。
截至目前，包括南海農商行在內，滬深兩市尚有7家銀行的IPO尚排隊待審。
這7家擬IPO銀行，皆是從核准制稽核中“過渡”至註冊制的存量擬IPO企業，都已經是IPO稽核過程中的“釘子戶”，且其中6家企業都和南海農商銀行一樣，在註冊制下足足等待了已近20個月，連交易所對其IPO的首輪問詢都還未開啟。
這幾家擬上市銀行的募資計劃，幾乎個個皆可謂是“獅子大開口”。
南海農商行欲透過IPO募集83.07億資金在前述已有提及，順德農商行則希望能透過IPO從A股市場中獲取高達90億規模的資金。
崑山農商行雖未如前兩者般動輒近百億，但其上市融資規模也高達41.22億。
除了三家農商行還在苦苦支撐著IPO的程序，廣州銀行、東莞銀行、湖州銀行和湖北銀行等四家城商行也在繼續希望能用時間換來上市的空間。
湖北銀行是目前這幾家擬上市銀行中計劃融資最多的，達到了95.17億，廣州銀行、東莞銀行當然也不遑多讓，分別試圖從A股“圈”到94.78億和84億資金。
如果說，銀行股IPO在註冊制下的突破略有破冰之趨，距離成功上市最近的，恐怕就只能算是湖州銀行了。
這家由中金公司擔任IPO保薦人的銀行，在2023年11月，曾收到了來自上交所對其IPO的首輪問詢函，這也是註冊制下，首家也是目前唯一一家進入到IPO問詢稽核環節的擬上市銀行。
湖州銀行IPO是這7家尚待上市推進的銀行中計劃融資規模最小的，也是距離“25億IPO融資規模預設紅線”最近的，據湖州銀行上市計劃顯示，其欲發行不超過3.37億股，募集25.5億資金用於補充資本金。
（完）
