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作者：適道創投組
編輯：獅刀
本文圖片來源：網路配圖
套用一個熱梗：如果你經歷過背刺，也會覺得大度（褒義）。
舉個不那麼恰當的例子，大家意會一下。
半年前你著急用錢，簽約委託一位相熟的中介幫你賣房子，當時房子市場價800萬。
但中介告訴你，可能要掛兩三個月才能賣掉，而且根據他們掌握的業內資訊，半年後房子可能會跌到600萬。
你一咬牙，以700萬的價格委託給他，三天就賣了出去，你開心地支付了中介費，還請他吃了頓飯。
半年後，房子竟然被官宣拆遷，而你的買家，即新任房主拿到了1500萬拆遷款。
你得知訊息去找中介討個說法，他一臉無辜的說：“哥，我也不知道要拆遷呀，要是不拆遷的話，這片房子確實跌了呀。而且我幫你買便宜了，我中介費也少賺了好幾萬。”
你能怎麼辦，只能吃個啞巴虧默默消化對吧？
但是，不久之後，你無意中發現了真相，原來那個買家提前知道這裡要拆遷，承諾給你的中介朋友14%的提成幫他在這個片區找收購的標的，然後你就送上門來了。
這時候你的感受如何？
以上例子或許不太恰當：中介再怎麼“自己人”，從利益上也只是第三方；但在“Kimi爭議”裡，可是金沙江創投的高管之一，和朱嘯虎本應是真正的“自己人”。而作為GP，他們共同的核心使命就是為LP管好錢、創造回報。
這就是朱嘯虎現在的苦衷。
一氣被“自己人”背刺；二氣被罵欺負“小女生”；三氣自己也沒賺到錢。
至此，儘管很多細節仍藏在水下，但事件大致面貌和關鍵點已經明瞭。
圍繞朱嘯虎點出的Fiduciary Duty，張予彤到底惹了多大的麻煩？
1
張予彤到底惹了多大麻煩？
綜合網路資訊，我們簡單複習一下“前情提要”。
2019年，張予彤推動金沙江投資了由楊植麟和張宇韜、陳麒聰創辦的迴圈智慧，並接受公司委派擔任迴圈智慧董事。
根據楊植麟的陳述，2022年後的X年X月，楊植麟決定all-in AI，創辦，並邀請張予彤加入月之暗面，按照一定Vesting規則授予免費股份（據朱嘯虎說是14%），兌現條件是張予彤持續性為月之暗面提供服務和產出業績。
2023年2月，金沙江創投等投資機構放棄投資月之暗面，真格基金等投資人主導投資月之暗面。楊植麟與陳麒聰商定了迴圈智慧與月之暗面的分拆，迴圈智慧可獲得月之暗面9.5%的股份。
但按照迴圈智慧的公司章程（或者股東協議），楊植麟他們離職創業需要原公司和股東同意。（楊稱）包括張予彤在內的迴圈智慧的9名董事均同意了該安排。但董事會的確切召開時間尚不明，楊的宣告未涉及此事，朱則稱該董事會簽字大約在2024年1月開始。
2023年3月，月之暗面正式成立，楊植麟持股78.968%。
2024年2月，月之暗面完成超10億美元融資，公司估值升至約25億美元；5月，騰訊、高榕資本等新資方加入，公司估值升至30億美元。
2024年4月，張予彤從金沙江創投離職（朱嘯虎稱其被開除）。
那麼，張予彤在這個過程中扮演了什麼角色，做了什麼事情？
1、作為金沙江創投的合夥人以及迴圈智慧專案的負責人，她接受了從迴圈智慧孵化出來的新公司（即月之暗面）14%免費股份，但是並沒有向金沙江披露，也沒有向迴圈智慧其他投資方和董事披露。
2、作為金沙江創投任命的迴圈智慧董事會成員，她參與了就月之暗面的分拆方案（即迴圈智慧拿到新公司即月之暗面9.5%的股份）的董事會投票，並投了贊成票。
很明顯，無論扮演哪個角色，她均有違背受託責任（Fiduciary Duty）的嫌疑，即一方在代表或為他人處理事務時所承擔的法律責任，要求其行為必須以對方的最佳利益為前提。
她作為迴圈智慧董事進行拆分方案的談判，理應代表迴圈智慧的的股東利益。最後迴圈智慧拿到了新公司9.5%的股份，而她自己默默拿到了更多的14%。這裡面就很微妙了：這個9.5%的方案是怎麼形成的？為什麼不是10.5%？為什麼不是19.5%？可以想見，這必然是個異常複雜的博弈過程。這“默默的”14%，在這個博弈過程中扮演了什麼角色？如果沒有這14%的存在，迴圈智慧是否本應獲得更多股份？這是第一個明顯的利益衝突。
其次，在金沙江內部就此事的決策過程中，張予彤作為專案負責人理應遵循金沙江利益最大化的原則，但是她在向其他合夥人和LP彙報專案情況時，是否提供了完整、真實的資訊？是否存在有意或無意的誤導以至於金沙江做出了錯誤的決策？這是第二個明顯利益衝突。
從時間線和事實來看，同一個人在同一件事中扮演了多重角色：迴圈智慧的董事、金沙江創投的高管、月之暗面的新股東。其中有些角色是代表了自身的利益，有些是對別人負有受託責任，但這些受託責任最終都指向一個核心原則：必須以委託方的最大利益行事。
而一旦你自己的利益和受託方有了實質的利益衝突，客觀上你就很難保持對受託方的忠誠，其次你也很難讓別人相信你是忠誠的。
這就是為什麼在這種利益衝突發生的時候，你必須要讓你的委託方清楚的知道，專業術語叫“披露（disclosure）”，而且在就相關問題投票的時候，要主動迴避。
討論至此，可以看出這不僅僅是一個簡單的"利益輸送"案例，而是展示了在創投行業中，當個人利益與受託責任發生衝突時，一個專業人士究竟應該如何自處。處理不當，會讓自己處於多麼尷尬和糟糕的境地。
這也許就是為什麼這個事件引發如此廣泛討論的原因 —— 它觸及了創投行業的道德底線：對LP負責，對被投企業負責，這是一個GP最基本的職業操守。
2
楊植麟為何要“力保”張予彤？
據朱嘯虎所說： “楊植麟強烈要求我們承諾對張予彤不再有任何追責。 這一點非常困難。 ”“我完全不理解為什麼Kimi一定要繫結張予彤”。 其實，這應該也沒有那麼難以理解。
首先，在月之暗面創立、融資過程中，張予彤均起到了關鍵作用。根據楊植麟透露，創業後需要補充團隊在業務、戰略、融資上的能力，“在我的朋友圈中，張予彤是最合適的人，她既對業務和戰略有深刻的洞察，也有豐富的投融資經驗，更重要的是，她願意走出舒適區而選擇冒險、選擇相信和支援我。”
還有一個傳言，據說最早張予彤認為楊植麟不適合做CEO，便帶著楊植麟去找宿華聊，希望請他出山做月之暗面的CEO。但最後雙方沒談成。後來，也得益於張予彤從中斡旋，月之暗面成功搭上阿里，其他機構也開始爭相加入，成就了現在的高估值。
更重要的是，二人有點像“一根繩上的螞蚱”，這不單是在經濟利益上，在法律意義上亦是如此。
根據朱嘯虎的說法，張予彤一開始就是“匿名創始人”。在月之暗面的股權架構上，張予彤透過自己老公投資15萬美金，獲得0.075%的股權和一個“聯合創始人”的身份，好讓後續的持股看起來“名正言順”。在這個過程中，很難想象沒有楊植麟的協助，張予彤可以完成這樣的操作。假如張予彤的行為在朱後續追責的努力中被很嚴重的定性，比如像朱嘯虎說的“職務侵佔”，那麼楊也很難全身而退。
其次，楊作為迴圈智慧的聯合創始人，以及月暗分拆方案的最大受益人，如果被證實協助張予彤隱瞞其在月暗大額持股並透過張予彤對迴圈智慧董事會的投票施加影響，從而形成對自己有利的決議，那這個行為本身也可能涉及嚴重的定性。
同時，據迴圈智慧投資人陳宇透露，在阿里投資的過程中涉及部分老股的套現，這更讓上面寫的所有的“利益”的字眼，鍍上了一層明晃晃的金色。
對以上提及的可能法律後果，楊顯然心知肚明，在他的回應中，最不起眼但卻是最關鍵的幾句話就是試圖在為自己和張予彤就以上問題解套，背後律師的刀筆痕跡一望而知。
“月之暗面授予予彤股份……跟迴圈及其股東對於我離開迴圈重新創業的決策是獨立的，跟部分股東沒有投資月之暗面的決策也是獨立的”。
當然，在法律意義上，這種單方面的辯解看上去蒼白的就像喃喃的指天發誓，除了“予彤”兩個字溫柔而堅定地表達了捆綁下去的決心。
只不過，到目前為止，我們也還沒有看到朱就以上問題提出有力的證據證明這“默默的14%”發揮了實質性的影響，對金沙江和迴圈智慧其他股東尤其是資方的利益造成了實質性的損害。就疑罪從無的原則來說，我們好像也只能相信“植麟”自我主張的清白。
但是我們也可以想像，如果真的是有實質性的影響發生過的話，很難不留下相關的痕跡。事情發展到這個地步，任何一方想停下來都很難了。真相也許就在不遠處等著大家。
3
怎麼才是正確“操作”？
很多同學看到這裡可能有點暈了，但是這個事情本身確實很複雜，任何過於簡化的解讀必然是瞎子摸象。
比如，很多人說，張予彤有眼光，朱嘯虎沒眼光，看到人家賺錢了就眼紅了。但這完全是在混淆概念。
張予彤作為GP的失職，和她是否 有投資眼光是兩碼事。假設在公司分拆的初始階段，張予彤就明確表態："我看好月之暗面的未來，我將加入團隊擔任聯合創始人"，然後拿著14%的股份，代表月之暗面而不是迴圈智慧去談判分拆方案，最終談成迴圈智慧持股新公司9.5%的方案，這在商業上完全沒有任何問題。
關鍵是，她卻選擇了看起來最“穩妥”的路徑：既想保住金沙江高管的身份，又想默默拿到創業公司的股份。這種"既要又要還要"的做法，最終傷害了所有相關方的利益。
對一個職業經理人來說，清清白白地選擇站隊，遠比模稜兩可地周旋要高明得多。如果張予彤選擇這條路，月之暗面成功了，她既能分享巨大的財富，還能贏得業界尊重，這才是真正體現她“投資眼光”的地方。
這就是最諷刺的地方：明明有能力光明正大地打好每一張牌，卻偏偏選擇了暗箱操作，最終賠上了自己的聲譽。
最後，朱嘯虎在這事上，到目前為止真是裡外不是人：捱了自己一手帶大的小合夥人的背刺，還要被說老男人欺負小女生，專案踏空了被LP覺得錯失機會，然後還要被大家說眼紅人家賺錢輸不起。然後都鬧成這樣了，他又說要個道歉就好。難怪大家都說：如果經歷過背刺，就會覺得朱嘯虎確實已經夠大度了 。
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