作者 | 謝美浴
編輯| 付影
來源 | 獨角金融
東北證券（000686.SZ）一樁原本塵埃落定的終審判決，再起波瀾。
11月8日晚，東北證券釋出一則訴訟進展公告，吉林敦化農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“敦化農商行”）因不服二審民事裁定，就與東北證券侵權責任糾紛一案向最高院申請再審。目前，最高院已立案審查。
作為被申請人，東北證券涉案金額為2.94億元本金及利息，據東北證券2024年半年報披露，該案的涉案金額總共為4.72億元。東北證券表示，鑑於最終審查結果存在不確定性，暫時無法預計其對公司本期利潤或期後利潤的影響。
而業績方面，東北證券前三季度營業收入45.43億元，同比下降6.43%；淨利潤4.74億元，同比下降17.78%。對於東北證券來說，涉案金額4.72億元的官司，接近前三季度的淨利潤總和，讓東北證券的心可能又“懸”起來了。
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二審反敗為勝，
4.7億訴訟案可能再生變數？
東北證券和敦化農商行之間已經進行了長達近7年的“訴訟長跑”，源起一樁定向資管計劃違約案。
事件需要回溯至2013年，東北證券作為管理人成立了“東北證券長盈4號定向資產管理計劃”（以下簡稱“長盈4號”），委託人為恆豐銀行南通分行。
產品設立後，委託人指令東北證券與吉林昊融有色金屬集團有限公司（簡稱“昊融集團”）簽訂《特定股權收益權轉讓與回購協議》，投資3億元用於受讓昊融集團持有的8000萬股吉恩鎳業股票收益權。後恆豐銀行南通分行將“東北證券長盈4號定向資產管理計劃”資產受益權轉讓給敦化農商行。
圖源：罐頭相簿
2017年4月，昊融集團在“東北證券長盈4號定向資產管理計劃”到期後無法按期支付回購本金和溢價款，敦化農商行提起訴訟；2018年11月，最高人民法院判決東北證券在敦化農商行不能實現債權的範圍內，以質押吉恩鎳業800萬股股票為限承擔連帶責任。
2019年至2020年期間，吉林敦化農商行就強制執行這一環節多次提出執行申請與執行異議申請，但均遭到駁回。
到2021年5月19日，敦化農商行以東北證券作為長盈4號管理人，在產品設立、募集和存續過程中未履行管理人的法定義務和約定義務，導致敦化農商行遭受重大損失為由，再次對東北證券提起訴訟。
2023年11月17日，根據一審判決結果，東北證券應賠償敦化農商行2.94億元及利息；不過，東北證券隨即於2024年11月21日向吉林省高階人民法院提起上訴，今年4月東北證券在二審中贏得勝訴，吉林省高院經審理認為，敦化農商行起訴本案構成重複起訴，最終裁定駁回敦化農商行的起訴，東北證券一審需要償付的4.72億元賠款也被撤銷。
東北證券債券募集說明書中披露，公司及法律顧問均預期該事項不會給公司造成損失，公司據此將前期確認的預計負債全額衝回。
圖源：罐頭相簿
上海市海華永泰律師事務所高階合夥人、律師孫宇昊表示，“二審推翻一審結果的案例在司法實踐中並不罕見，本人團隊也經手多起二審改判的案例。所涉原因主要包括：事實認定錯誤、適用法律錯誤、程式違法、新證據出現導致認定事實錯誤等。”
如今，敦化農商行不服吉林省高院裁定，向最高院申請再審，再審請求主要是撤銷吉林省高院裁定，改判維持一審判決結果。
孫宇昊指出，“本案能否推翻二審判決，主要取決於敦化農商行能否證明本案與所涉前案並不構成重複起訴，存在一定的訴訟切入角度和可能性。而重複起訴的司法認定是對民事訴訟法上‘一事不再理’原則的制度化呈現，即基於維護司法穩定、保障當事人程式權利和訴訟經濟的目的，法院對同一當事人就同一法律關係而提出同一訴訟請求的案件不再受理。”
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超5000萬未決訴訟仲裁14起，
上半年計提減值4.15億
值得一提的是，據東北證券債券募集說明書披露，截至2024年上半年，包括前述定向資管計劃違約案在內，東北證券涉及未決 5000萬以上金額的訴訟仲裁共有14起。
東北證券已對相關訴訟事項確認了減值準備、公允價值變動損失或預計負債，合計為4.15億元。
不過，募集說明書顯示，由於案件審理結果、實際執行效果存在一定的不確定性，若判決結果對東北證券不利，可能對公司經營業績產生一定程度的影響，繼而可能在一定程度上影響東北證券的償債能力。
圖源：罐頭相簿
另一面，東北證券正在發債“補血”。
11月11日，東北證券擬發行12億元公司債券，這是今年以來東北證券面向專業投資者公開發行的第五期公司債券，募集資金加上此次的12億元，總計35.8億元，募得資金均用於償還到期公司債券。其第三期募集資金尚餘1.02億元，第四期募集資金尚餘4.8億元。
對於東北證券“借新還舊”的情況，專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥指出，“這一舉措客觀上這將有助於公司最佳化債務結構，確保資金鍊的穩定，從而維持公司的正常運營。然而，這也可能增加公司的財務成本，並對未來的再融資能力產生一定影響，需要公司在債務管理和資金運用上做出更為精細的規劃。”
而從業績上來看，東北證券前三季度營收45.43億元，同比下降6.43%；淨利潤4.74億元，同比下降17.78%。
其中，第三季度實現營收19.36億元，同比增長49.76%；淨利潤3.41億元，同比增長1059.65%。第三季度業績的飛速增長，主要得益於去年同期的低基數效應。2023年第三季度，東北證券營收12.93億元，同比下跌17.38%，淨利潤僅為2945萬元，同比下滑57.1%。
圖源：東北證券三季度報
東北證券的主要業務板塊中，其業績亮點在資產管理業務上，該業務2024年前三季度手續費淨收入同比增長32.86%至2.86億元。東北證券主要透過全資子公司東證融匯經營證券資產管理業務，2024年上半年東證融匯實現資產管理業務收入1.99億元，同比增長55.24%。
不過，東北證券經紀業務手續費淨收入6.03億元，同比下滑16.6%；投資銀行業務則出現大幅下滑，2024年前三季度手續費淨收入僅0.75億元，同比下滑64.29%。
Wind資料顯示，年初至今，東北證券保薦專案10個，其中4個專案被撤回，撤否率為40%，尚沒有成功承銷的上市專案。
圖源：Wind資料
中國礦業大學（北京）管理學院碩士生企業導師支培元指出，“券商投行業績下滑有市場環境的因素，宏觀經濟波動、股市低迷、融資需求減弱也共同作用於投行業績表現；此外，頭部券商憑藉規模和資源優勢，加劇中小型券商的生存壓力。”
此外，東北證券還因投行內控問題被證監會“點名”。
10月18日，證監會公告顯示，東北證券存在質控、核心意見跟蹤落實不到位、部分專案質控底稿驗收把關不嚴、未建立完善對外報送檔案核查把關機制、個別專案持續督導未勤勉盡責等問題。
證監會表示，東北證券應引以為戒，認真查詢和整改問題，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規範，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業務質量。公司應嚴格按照內部問責制度對責任人員進行內部問責，並向吉林證監局提交書面問責報告。
對於投行業務的未來發展，東北證券則表示將持續加強執業質量標準建設，加大資源型人才引進，不斷提高團隊綜合能力，積極挖掘、培育可發展為優質上市公司的標的企業，發揮好資本市場“看門人”作用。
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第一大股東“易主”進行時
東北證券成立於1992年，前身為吉林省證券公司。2000年經過增資擴股成立東北證券，2007年在深交所掛牌上市，是目前東三省唯一一家上市券商。11月12日，東北證券報收8.69元/股，下跌2.69%，總市值為203.39億元。
股權結構方面，東北證券第一大股東為吉林亞泰(集團)股份有限公司（以下簡稱“亞泰集團”），持有公司30.81%股份；第二大股東為吉林省信託有限責任公司（以下簡稱“吉林信託”），持有公司11.8%股權。
不過，截至2024年三季度末，亞泰集團持有東北證券15.18%已質押，吉林信託持有東北證券5.9%股權已質押。
圖源：東北證券三季報
東北證券債券募集說明書中指出，雖然亞泰集團、吉林信託資信狀況良好、履約能力較強，但若亞泰集團未能按照約定履約或妥善解決有關事項，所質押的公司股份可能被強制執行，進而產生股權變動的風險。
此外，東北證券大股東轉讓計劃仍在推進中。2024年3月，亞泰集團宣佈將其持有的 20.81%東北證券股份出售給長春市城市發展投資控股(集團)有限公司；9%東北證券股權出售給長春市金融控股集團或其指定的下屬子公司。
而亞泰集團已經連續虧損三年，2021年至2023年分別虧損12.54億元、34.30億元、39.47億元。
2024年前三季度，亞泰集團實現營業收入52.4億元，同比下降33.8%；虧損12.91億元，較2023年同期虧損13.37億元略有收窄。對於營收下降，亞泰集團解釋稱，主要是受市場影響，公司建材和房地產業務需求減少所致。
11月8日，亞泰集團還因回購金額顯著低於3000萬元的回購總額下限被監管“點名”。
6月27日，亞泰集團公告稱，擬以公司自有資金不低於人民幣3000萬元回購股份，用於維護公司價值及股東權益；截至10月11日，該次回購期限屆滿，公司實際回購股份合計390.22萬股，回購金額398.02萬元，佔公司回購計劃中金額下限的13%，未能完成回購計劃。
值得關注的是，中信證券是東北證券的第四大股東，在券商併購潮的當下，也有投資者向東北證券提出合併建議。
圖源：東北證券官網
針對當前證券公司併購重組大趨勢的看法，東北證券在11月7日的投資者關係活動中表示，“當前，證券行業格局正迎來重大轉變，行業加速分化與整合是大勢所趨。頭部券商將透過併購重組儘快做大做強，中小券商也紛紛透過併購重組加快追趕步伐。”
“隨著行業的進一步分化，公司在提升綜合服務能力的同時，更加註重打造細分領域競爭優勢，透過業務創新、發揮投資領域優勢、提升對客服務能力、持續探索特色化、差異化發展路徑，尋找更多增長機會，提升公司實力和市場競爭力。”東北證券表示。
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