文/梧桐資料中心
11月15日IPO共稽核2家公司（滬主機板、北交所各1家），2家均獲透過。
單位：萬元
注：淨利潤為扣非歸母淨利潤
江南新材主要從事銅基新材料的研發、生產與銷售。公司核心產品包括銅球系列、氧化銅粉系列及高精密銅基散熱片系列三大產品類別。公司控股股東為徐上金，實際控制人為徐上金、錢芬妹。徐上金直接持有公司56,927,188股股份，佔公司股份總額的52.08%，同時擔任公司的董事長。錢芬妹直接持有公司11,209,201股股份，佔公司股份總額的10.25%。徐上金和錢芬妹為夫妻關係，二者共同直接持有公司62.33%股份，能夠實際支配公司的行為，為公司的實際控制人。報告期內，公司營業收入分別為628,447.83萬元、623,016.25萬元、681,750.96萬元、410,658.07萬元。
萬泰股份主要從事以自主智慧財產權為核心的智慧防爆裝置和智慧礦山資訊系統的開發、生產和銷售。公司控股股東、實際控制人為餘子先、餘子勇，系兄弟關係。餘子先持有公司40,920,157股股份，佔公司股份總數的41.63%；餘子勇持有公司13,489,360股股份，佔公司股份總數的13.72%，兩人合計持有公司55.35%股份；同時，餘子先任公司董事長、總經理，餘子勇任公司董事、副總經理。報告期內，公司營業收入分別為43,853.43萬元、54,603.55萬元、61,178.01萬元、26,999.33萬元。公司扣非淨利潤剛過5000萬；應收賬款餘額較大近5億；部分銷售服務商系公司前員工；政府補助金額較高，一度佔同期利潤總額的比例逾50%；年內未完成IPO或觸發1.5億元對賭。
一、江西江南新材料科技股份有限公司
（一）基本資訊
公司主要從事銅基新材料的研發、生產與銷售。公司核心產品包括銅球系列、氧化銅粉系列及高精密銅基散熱片系列三大產品類別。
公司前身成立於2007年7月，2020年11月整體變更為股份有限公司，發行前總股本為10,930.89萬股，擁有5家全資控股子公司，無分公司和參股公司。截至2024年6月末，員工總計558人。
（二）控股股東、實際控股人
公司控股股東為徐上金，實際控制人為徐上金、錢芬妹。
徐上金直接持有公司56,927,188股股份，佔公司股份總額的52.08%，同時擔任公司的董事長。錢芬妹直接持有公司11,209,201股股份，佔公司股份總額的10.25%。徐上金和錢芬妹為夫妻關係，二者共同直接持有公司62.33%股份，能夠實際支配公司的行為，為公司的實際控制人。
徐上金透過持有鵬鯤資訊（持有公司4.73%股份）7.24%份額間接持有公司0.34%的股份，透過持有鯤之大資訊（持有公司2.76%股份）21.43%份額間接持有公司0.59%的股份，直接及間接合計持有公司53.01%的股份。錢芬妹透過持有鵬鯤資訊（持有公司4.73%股份）11.60%份額間接持有公司0.55%的股份，透過持有鯤之大資訊（持有公司2.76%股份）21.43%份額間接持有公司0.59%的股份，直接及間接合計持有公司11.40%的股份。二者共同直接及間接合計持有公司64.41%股份。
（三）報告期業績
報告期內，公司營業收入分別為628,447.83萬元、623,016.25萬元、681,750.96萬元、410,658.07萬元，扣非歸母淨利潤分別為13,569.64萬元、8,438.71萬元、12,391.64萬元、9,122.43萬元。
（四）審議會議提出問詢的主要問題
1.請發行人代表結合下游行業需求、銅球加工行業競爭格局、報告期各期銅價波動，以及銅球系列的毛利率與平均單位加工費淨收益率的對比情況，說明報告期各期銅球系列毛利率高於加工費淨收益率的原因及合理性，未來銅價及加工費波動對公司經營業績是否存在重大不利影響，相關資訊披露是否充分。請保薦代表人發表明確意見。
2.請發行人代表結合 2024 年上半年銅價波動，說明報告期末公司存貨跌價準備的計提依據和過程，相關跌價準備計提是否充分。請保薦代表人發表明確意見。
二、淮南萬泰電子股份有限公司
（一）基本資訊
公司主要聚焦煤礦領域，專業從事以自主智慧財產權為核心的智慧防爆裝置和智慧礦山資訊系統的開發、生產和銷售。
公司成立於2009年8月，於2022年8月在全國股份轉讓系統掛牌，於2023年6月調至創新層。發行前總股本為9,828.93萬股，擁有5家控股子公司和4家分公司，無參股公司。截至2024年6月末，員工總計831人。
（二）控股股東、實際控股人
公司控股股東、實際控制人為餘子先、餘子勇，系兄弟關係。餘子先持有公司40,920,157股股份，佔公司股份總數的41.63%；餘子勇持有公司13,489,360股股份，佔公司股份總數的13.72%，兩人合計持有公司55.35%股份；同時，餘子先任公司董事長、總經理，餘子勇任公司董事、副總經理。
（三）報告期業績
報告期內，公司營業收入分別為43,853.43萬元、54,603.55萬元、61,178.01萬元、26,999.33萬元，實現扣非歸母淨利潤分別為3,028.05萬元、4,560.81萬元、5,047.85萬元、1,764.84萬元。
（四）主要關注點
1、應收賬款餘額較大，計提壞賬比例略低於可比公司
報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為36,855.37萬元、46,775.80萬元、47,482.08萬元和48,228.14萬元，佔同期營業收入的比例分別為84.04%、85.66%、77.61%和178.63%，佔比較高。公司主要客戶為大中型國有煤炭企業，受其採購預算及撥付流程、內部付款審批程式等影響，付款週期較長。
報告期各期末，公司應收賬款餘額賬齡情況分析如下：
報告期各期末，公司與同行業可比公司應收賬款按照信用風險特徵組合計提壞賬比例情況如下：
由上可知，公司賬齡2-3年應收賬款計提壞賬比例低於平均值，3-4年也屬於較低水平。
報告期各期末，公司應收賬款佔營業收入的比例與同行業可比公司比較情況如下所示：
報告期各期末，公司應收賬款餘額佔營業收入的比例高於電光科技、華榮股份、北路智控和新黎明，但低於科達自控和梅安森。
報告期各期末信用期內外的應收賬款如下：
應收賬款期後回款情況如下：
報告期內，同行業可比公司和公司的回款週期比較情況如下：
此外，報告期各期末，公司存貨賬面餘額分別為13,060.59萬元、15,596.76萬元、11,974.73萬元和11,909.70萬元，存貨跌價準備餘額分別為1,165.03萬元、1,140.47萬元、976.88萬元和1,442.23萬元。
2、部分銷售服務商系公司前員工，且服務商模式與直銷模式下毛利率的差異較大
報告期內，公司銷售服務商模式收入佔同期主營業務收入的比例分別為51.34%、27.56%、23.16%和18.84%，其中部分銷售服務商系公司前員工，公司向其控制的企業支付銷售服務費，該類銷售服務商模式收入佔同期主營業務收入的比例分別為45.26%、24.60%、19.95%和15.06%。
報告期內，公司銷售服務商數量情況如下：
此外，報告期內，存在7名原銷售服務商入職公司成為公司員工。
報告期內，考慮業務招待費、差旅費、招標費、運費成本後，公司前員工服務商的利潤與銷售人員薪酬差異對比情況如下：
由上表可知，報告期內，剔除模擬成本後，前員工銷售服務商的人均利潤分別為35.11萬元、52.30萬元、49.54萬元和17.28萬元，公司銷售人員平均薪酬為21.71萬元、16.88萬元、17.03萬元和10.56萬元，前員工銷售服務商的人均利潤高於公司業務員薪酬。
交易所直接關注到，銷售服務費計提金額的合理性。請發行人：①列示報告期內全部服務商名稱、服務費金額及佔比、服務費計提比例、貢獻收入及佔比，並分析個別服務商的服務費率異常高的原因，如餘紅恩、餘超。②計算報告期各期主要類別產品的平均成本加成比例、銷售服務費平均比例，說明成本加成比例和服務費率是否符合行業平均水平，說明發行人是否存在透過銷售服務商向客戶進行商業賄賂的情形。③說明銷售服務商與公司客戶或客戶相關人員資金往來的具體情況，服務商收入發行人款項時間、金額與服務商與客戶資金往來的時間、金額是否相近。④說明服務商資金流水是否存在異常，報告期內實際控制人、控股股東是否存在透過服務商佔用發行人資金或拆借發行人資金的情形。⑤說明報告期內銷售服務商（法人、個人）大額取現、與發行人客戶及相關人員資金拆借的情況及原因，相關資金的最終流向。
此外，服務商模式與直銷模式下毛利率的差異較大。
報告期內，公司各類產品在不同銷售模式下毛利率及主營業務收入佔比情況如下：
3、2022年主要汙染物排放量與產能、用電趨勢不符
報告期內，公司智慧防爆裝置產能及產能利用率情況如下：
報告期內，公司採購的外協加工金額分別為120.43萬元、140.32萬元、138.52萬元和30.34萬元，佔同期營業成本的比例分別為0.50%、0.44%、0.37%和0.19%，採購金額及佔比均較低。
公司所需要的能源主要為電。報告期內，公司用電情況如下：
報告期內，公司主要汙染物排放量情況如下：
由上可知，2022年主要汙染物排放量明顯低於2021、2023年，且與產能、用電變化趨勢存在明顯差異。
4、政府補助金額較高，一度佔同期利潤總額的比例逾50%
報告期內，公司計入當期損益的政府補助金額分別為1,975.08萬元、4,755.44萬元、2,752.69萬元和910.19萬元，佔同期利潤總額的比例分別為45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。
報告期內，公司其他收益金額分別為1,855.87萬元、4,564.19萬元、2,726.00萬元和847.21萬元，主要為收到的政府補助。公司計入其他收益的政府補助明細如下：
此外，報告期各期末，公司其他應付款餘額分別為8,559.50萬元、7,415.00萬元、6,232.52萬元和5,832.17萬元，主要為銷售服務費及財政借款。
公司其他應付款銷售服務費系計提的支付給銷售服務商的費用；財政借款系根據《淮南市人民政府關於促進企業上市融資工作的支援意見》（淮府[2009]19號）及《關於印發促進企業上市融資工作補充意見的通知》（淮府秘[2012]66號）檔案精神和淮南市企業上市融資工作領導小組辦公室《關於申請返還萬泰電子股份有限公司上市融資期間企業所得稅的報告》的要求，淮南市潘集區財政局同意借給公司上市培育期間上交的企業所得稅的財政資金（無息借支）用於推進企業上市。
5、年內未完成IPO或觸發1.5億元對賭
2024年1月，萬泰股份收到北交所首輪稽核問詢函。據該檔案披露，截至目前，公司股東東創卓與實際控制人之一餘子先簽訂的協議約定中存在特殊投資條款尚未解除，若公司未能在2024年12月31日之前完成合格IPO，觸發回購條款，回購款合計金額約為15,065.18萬元。據瞭解，東創卓為萬泰股份第三大股東，持股數量為1,015.1078萬股，持股比例為10.3278%。
2024年6月，萬泰股份披露首輪問詢回覆。據該回復披露，2024年3月25日，東創卓與餘子先簽訂《淮南萬泰電子股份有限公司增資協議書之補充協議（四）》（以下簡稱“《補充協議四》”），約定《補充協議三》自《補充協議四》生效之日起終止，終止後《補充協議三》對協議雙方不具有約束力，東創卓不得要求餘子先回購其持有的萬泰股份全部或部分股份；若萬泰股份本次在北交所成功註冊發行上市，則《補充協議三》視為自始無效且不可恢復執行；
若萬泰股份本次在北交所未能註冊發行上市，或撤回本次發行上市申報，或本次發行上市工作被監管部門、證券交易所否決、終止審查或不予註冊，或監管部門或相關證券交易所對萬泰股份本次發行上市予以核准（或註冊）後被撤銷，或萬泰股份未在核準或註冊相關檔案有效期內完成發行（前述任一情形發生之日稱“恢復日”），則《補充協議三》自恢復日起自行恢復效力，東創卓有權按照《補充協議三》的約定要求餘子先履行相應的回購義務。
（五）審議會議提出問詢的主要問題
1.關於應收賬款。請發行人：（1）說明公司應收賬款佔營業收入比例較高且高於同行業可比公司平均水平的原因及其合理性。（2）結合各期末應收賬款賬齡結構、逾期情況、期後回款情況、壞賬核銷情況等，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分，壞賬準備計提比例低於同行業可比公司平均水平的原因及合理性。（3）說明報告期內房地產相關業務銷售收入壞賬計提及期後回款情況，該部分收入對扣非後歸母淨利潤、扣非後淨資產收益率的影響。詳細說明安徽萬創等三家房企還款、以房抵債協議簽訂、房產交付等實際情況。請保薦機構、申報會計師核查並發表明確意見。
2.關於銷售服務商。請發行人：（1）說明在公司與銷售服務商計算銷售服務費的方式。銷售服務費是否存在人為操縱空間，公司是否建立資訊系統或內部控制程式以確保銷售服務費計算、歸集準確。（2）發行人、實際控制人、董事、監事、高階管理人員與銷售服務商之間是否存在關聯關係、異常資金往來、體外資金迴圈。請保薦機構、申報會計師核查並發表明確意見。
3.關於募投專案。請發行人說明報告期前智慧防爆裝置整機產量增長率資料，擴產比例與公司實際經營情況是否匹配，是否存在新增產能無法消化的風險。請保薦機構、申報會計師核查並發表明確意見。
