2023年末13.3億元“大挪移”至今仍未水落石出，面對董監高紛紛走人的壓力，威創股份（002308.SZ）將補選提上議程。1月31日晚間，威創股份召開了第六屆董事會第七次會議，從表決結果來看，5項議案中有2項未獲透過，一定程度上說明了管理層內部存在著意見不和。
事實上，2023年以來，威創股份內部不同的聲音已漸漸起來。13.3億元被離奇划走的細節至今仍未給出合理解釋，對於業績承壓的威創股份來說，管理層內部分歧顯現對公司治理的穩定性更是增添了一絲不確定性，下一步威創股份將走向何方還都是未知數。
兩項議案未獲透過
2023年底，威創股份利空訊息接踵而來。先是爆出“大雷”，13.3億元資金被上層股東（以下簡稱“陽光集團”）的交易收購方劉鈞離奇划走，繼而深交所火速發函，接著中國證監會對威創股份及劉鈞同步立案，隨後陽光集團大股東陸克平也被證監會立案調查。關鍵時點上，威創股份披露了包括董秘、財務負責人等在內的多位高管先後辭職的訊息。
在事件沉寂逾一個月後，1月31日晚間，威創股份召開了第六屆董事會第七次會議。會上審議了5項議案，《關於對被立案調查事項制定整改計劃的議案》得全票透過，全體董事同意對公司被立案調查事項進行整改，對重大事項進行自查，對可能觸及違法違規事項及人員追究其法律責任。
此外，對於目前空缺的董秘、財務負責人職位，董事亦全票通過了新一任董秘羅漪以及財務負責人肖旭的聘任議案。資料顯示，羅漪，女，1979年出生，本科學歷，國際註冊內審師。自2017年開始在威創股份工作，現任威創股份證券事務代表。肖旭，男，1988年出生，本科學歷,中國註冊會計師。自2017年起在威創股份工作,現任公司財務部財務經理。
不過，《關於免去盧永勝董事、總經理職務的議案》、《關於召開2024年度第一次臨時股東大會的議案》兩項議案以盧永勝、陸宇、梁春暉、曹秀明、陳曉夢投反對票未獲透過，反對理由是上述5位董事認為罷免不利於公司的穩定經營及後續整改的推行。
2023年10月13日，第六屆董事會第五次會議上，盧永勝被任命為威創股份總經理，任期三年。彼時，李昂、梁春暉投出了棄權票，認為本次聘任、選舉議案審議的支撐性資訊尚不完善。簡歷資訊顯示，盧永勝，男，1973年7月出生，本科學歷，曾任空軍某部保障部部長、新疆賽斯智慧資訊科技有限公司執行董事。目前，威創股份生產經營管理工作仍由盧永勝負責主持。
投反對票的董事中，陸宇、曹秀明均有陽光系背景；陳曉夢曾任江陰市山觀實驗小學教師、威創股份總經理助理、副總經理；梁春暉任江陰新國聯創業投資有限公司（以下簡稱“國聯創投”）副總經理。
國聯創投系威創股份控股股東臺州市中數威科股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中數威科”）的執行事務合夥人。中數威科由蒙薩斯（台州）投資有限公司（以下簡稱“台州蒙薩斯”）、國聯創投分別持股99.93%、0.07%，陽光集團間接擁有中數威科99.93%股權。
內部分歧早已顯現
回溯前情，2023年12月22日晚間，威創股份公告稱，2023年9月20日，台州蒙薩斯的控股股東陽光集團與江西西嶺能源有限公司(以下簡稱“西嶺能源”)簽訂了《股權轉讓合作框架協議》，根據該協議安排，未來十二個月內西嶺能源將透過投資關係取得中數威科的控制權。如此重大協議，威創股份此前並未對外公開披露。
擬收購方西嶺能源實控人為劉鈞。在尚未取得中數威科控制權的情況下，劉鈞於2023年9月28日至10月27日期間，透過共管銀行帳戶將威創股份13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，於10月31日全額歸還，但自11月1日起又分次分批劃出公司，截至2023年12月22日資金尚未歸還公司。
威創股份證券部的相關工作人員曾向媒體表示，按正常來說，如果要把公司賬戶裡面的錢划走，確實是需要經過總經理、財務負責人等高管的簽字。按其說法，若走的是正常途徑，相關管理人員對該筆資金的劃轉有著不可推卸的責任。
值得注意的是，與盧永勝同一日受聘的前任董秘張書晗與前任財務負責人溫晶晶已“匆匆”離職。與盧永勝相同的經歷是，二人的聘任也都遭到李昂、梁春暉投出的棄權票。張書晗任職時間僅1個月，溫晶晶也只有不到3個月的時間。針對2人離職，威創股份強調稱，兩位高管辭職後不能免除其履職期間應承擔的責任，同時如其履職期間給公司造成不良影響或損失的，公司將保留追究其法律責任的權利。
事實上，2023年以來，威創股份內部不同聲音漸起。早在2023年8月的第六屆董事會第三次會議上，雖然審議通過了《關於轉讓公司全資子公司股權的議案》，但李昂對議案投棄權票，棄權理由系其認為公司在本次董事會召開前尚未能及時對深圳證券交易所關注函做出真實、準確、完整的解答，針對該議案審議的支撐性資訊尚不完整。此前第六屆董事會第二次會議上，李昂已對此投出過反對票。
公開資料顯示，李昂並無陽光系或國聯背景，其先後任職於廣州恆運熱電（D)廠有限責任公司、廣州穗開電業有限公司、科學城（廣州）投資集團有限公司。
共管賬戶謎題待解
從《股權轉讓合作框架協議》不難看出，陽光集團已經萌生退意。
2020年初，中數威科受讓了威創股份24.22%的股份，成為新的控股股東。當年12月，台州蒙薩斯的股東變為陽光集團，法人變更為陸克平的兒子陸宇。2021年初，陸宇進入威創股份管理層，在經歷高層大換血後，於2023年6月成功上位成為威創股份董事長。不過，就在上位3個月後，陸宇將控制權讓給了西嶺能源。
看似毫無關聯的兩家公司，其實控人卻早有接觸。據媒體報道，陽光集團近年來業績不佳，陸克平名下多家上市公司的股份被質押，因向劉鈞借錢，二人產生了交集。
根據陸克平對《經濟參考報》的表述，西嶺能源先支付了一筆轉讓款，為了防止陽光集團將間接持有的威創股份的股權賣給別人，雙方共管威創股份的資金。對於劉鈞為何能將共管賬戶的13.3億元資金轉出以及具體去向等問題，陸克平表示他不清楚，以公告為準。
顧名思義，共管賬戶是為滿足兩人或兩人以上共同管理同一個銀行賬戶需求而設立的銀行賬戶，共管賬戶實現了多人對共有資金的管理和監督，滿足了資金交易結算安全的需求。
擬收購方在並未入主的情況下，為何能夠從威創股份的賬戶中把資金幾度划走？又是如何划走的？是否合理合規？銀行在中間又承擔了什麼責任？
北京瀛和律師事務所房產部主任戴金花向鈦媒體APP表示，銀行在共管賬戶的管理中扮演著重要的角色，銀行應當按照法律法規和合同協議的規定，對共管賬戶的收支進行監管和稽核。如果銀行未盡到相應的監管職責，導致資金被違規劃轉，那麼銀行應當承擔相應的責任。要判斷劉鈞透過共管賬戶划走資金是否合理合規，需要進一步瞭解合同協議的具體內容。
劉鈞一舉划走的13.3億元，已超過威創股份全部的貨幣資金。2023年三季報顯示，威創股份賬面上的貨幣資金僅有10.08億元。
而經營層面上，威創股份業績承壓明顯。業績預告顯示，2023年威創股份預計實現歸母淨利潤-7000萬元至-5000萬元，同比由盈轉虧，比2022年同期下降266.96%-219.26%；對應扣非後淨利潤為-4000萬元至-2800萬元，比2022年同期下降2013.16%-1379.21%。
針對業績變動，威創股份表示，報告期內，公司在產品研發、市場推廣、組織最佳化、資源整合等方面做了大量工作，取得了一定的成效。但由於拼接螢幕部分產品單價大幅下降、部分專案推遲或預算取消等因素的影響，導致收入同比減少。同時，公司根據實際經營情況和未來發展需要，為集中優勢聚焦主業，最佳化公司資產和業務結構，轉讓了全資子公司北京紅纓時代教育科技有限公司和北京金色搖籃教育科技有限公司股權。此外，公司還對長期股權投資和其他資產計提了減值。（本文首發於鈦媒體APP，作者|陸雯燕）
