併購重組是資本市場支援經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。4月12日“國九條”釋出以來，滬市公司合計新增披露重大資產重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。
“併購六條”釋出後，併購重組市場再添一把火。截至10月末，2024年滬市共新增披露重組案例42單，較2023年同期的34單略有增加。
11月1日，為進一步回應市場訴求，助力上市公司更好理解政策導向、把握監管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個併購重組案例，以《併購重組典型案例彙編》的形式向上市公司釋出。
案例的型別豐富多元，產業併購、跨行業併購、收購虧損資產、海外併購、重組上市、吸收合併、要約收購等多種型別均有收錄。
為進一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進併購重組，此次併購重組案例彙編還專門選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面型別對應的12個案例。
旨在提醒上市公司在併購重組過程中樹立正確的發展觀念、警惕相關風險，體現了一線監管在鼓勵上市公司規範、有效實施高質量併購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當併購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。
興許這些案例起到了一定的震懾作用，近期已有多家上市公司披露終止重組事項，如瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份等，終止原因有合規層面的，也有市場層面的，還有模稜兩可的，例如世貿能源[605028.SH]。
01
重組遭監管，"閃電式”叫停
世貿能源於2021年6月登陸A股市場，是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯產企業，主要產品是蒸汽和電力，為客戶提供工業用蒸汽併發電上網。
11月12日，世貿能源公告：公司正在籌劃擬發行股份及支付現金購買詹鼎科技58.07%的股權。因詹鼎科技估值及定價尚未最終確定，本次交易有可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
並且公司已於11月10日與詹鼎科技控股股東簽署了《股權轉讓意向協議》，原則上以詹鼎科技估值不超過12億元為限，最終收購比例及具體收購價格由公司完成盡職調查及審計、評估程式後由雙方協商確定，並在正式的股權轉讓協議中明確。
據瞭解，詹鼎科技主要生產氟橡膠、氟化液等產品，服務於電子、半導體積體電路製造等高科技行業企業，產品已出口亞洲、東南亞、北美洲等十幾個國家，致力於成為半導體市場電子級材料的一級供應商。
從業務來看，二者顯然沒有關聯。因此這筆收購被外界認為是世茂能源的跨界之作，目的是找到第二業務增長曲線。
然而公司公告重組訊息的當天，上交所就世茂能源籌劃發行股份購買資產事項下發監管工作函，涉及物件包括上市公司、董事、監事、高階管理人員、控股股東及實際控制人。
更驚人的是，僅僅三天後，這場收購就被叫停。世貿能源披露終止原因是：交易各方對交易方案進行多輪協商和談判後，對最終交易條件未能達成一致。
11月15日，隨著公司股票復牌當天跌停，這場跨界併購也落下帷幕，“鬧劇”的背後是世貿能源正面臨著業績下滑的困擾。
02
業績下滑的困境
上市後第一年，世貿能源營收突破4億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤達到巔峰2.06億元。
然而好景不長，2023年公司實現營業收入3.61億元，同比減少18.28%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.88億元，同比減少8.7%。
營業收入下降的主要原因：一是蒸汽價格適用煤熱聯動政策，煤炭價格有一定幅度下降，影響蒸汽價格下降，雖然供熱量略有增加，但最終導致營業收入有一定幅度下降；二是2022年垃圾填埋場治理專案已經完工，並一次性確認專案收入。
主營業務電力和熱力收入佔比約80%左右，毛利率為57.00%，比上年減少4.42個百分比。並且其他業務收入和垃圾處理收入較上年同期均有所減少，這也是為什麼世貿能源急於尋找第二業務增長曲線的原因。
公司曾透露：熱電聯產企業一般呈區域性分佈，行業整體較為分散，因此外部熱電聯產企業專案較多，公司將積極尋找合適的成熟標的，透過收購兼併的方式實現快速外部區域拓展。
只是沒料到，此次世貿能源選擇跨界併購詹鼎科技，不僅有違當初的計劃，還因“閃電式”終止重組上演了一場鬧劇，但眼下更急迫的是三季報業績增收不增利。
03
2024年三季報
前三季度，公司實現營業收入2.68億元，同比增長2.38%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.24億元，同比減少12.73%。
產品綜合毛利率由上年同期64.29%降至60.89%，主要在於營業成本的增幅超過營業收入。
受煤熱價格聯動影響，雖蒸汽銷售價格比上年同期略有下降，但蒸汽銷售量有所上升，導致銷售收入較上年同期略有上升。但環保材料的投入和折舊增幅超過營收，因此毛利率有所降低。
此外，公司利用自有資金不超過3億元進行證券投資，初期投入二級市場資金約8000萬元，前三季度公允價值變動收益約1000萬元。也就是說，淨利潤中還有這部分偶然性收益的加持。
還有一點，證券投資收益波動較大，半年報曾披露，公允價值變動損益為-1091.24萬元，想要依靠證券投資收益提升盈利恐怕不是長久之計。
04
總結
尋找第二增長曲線受挫，目前公司部分募投專案“燃煤熱電聯產三期擴建專案”可投入運營時間又延期至2024年12月，世貿能源想要提升盈利水平還將面臨不小的挑戰。
