導讀：“說這是上交所現場督導最特殊的案例之一，並不為過。”2024年12月初，一位接近於監管層的知情人士向叩叩財經透露，以往被提起現場督導的基本都是在IPO稽核的過程中，被監管層發現了相關問題，繼而被“指向性”地進行核查，“但F企業此次被上交所施行現場督導並不是在其IPO的審理過程，而是在該企業二次申報IPO的申報過程，即遭到了來自上交所的監管重錘”。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
日前，最新一份《上交所發行上市稽核動態》（下稱《最新稽核動態》）正式出爐並由上交所向各大會員單位及中介機構內部下發。
據上交所統計，2024年9月-10月間，共受理一家企業的擬科創板上市申請，主機板IPO未有新增專案。在這兩個月中，主機板和科創板IPO共有4家企業獲得證監會註冊生效，但同時有12家企業被叫停上市。
與依舊處於寒冬的IPO發審環境不同，同樣在2024年9月和10月中，再融資稽核迎來了一段冬日暖意——主機板和科創板共有15家企業的再融資申請獲得了上交所的受理，同期，共有9家企業的再融資申請獲得了上交所的稽核透過，6家企業的再融資申請獲得證監會註冊生效。
雖然在過去的這兩個多月中，IPO的受理和稽核的“冰凍”依然未有明顯鬆動，推進緩慢，但監管自律的追責卻絲毫未有鬆懈。
上交所坦承，在2024年9月-10月中，已針對1家IPO申報專案中發行人資訊披露問題及中介機構執業質量問題，採取紀律處分1次（通報批評）；監管措施2次，其中監管警示 1次、口頭警示1次，涉及發行人1家次及相關責任人4人次、保薦機構1家次及保薦代表人2人次。
當然，和此前每一份發行上市稽核動態一樣，作為最大的看點之一，上交所皆會在其中以匿名的方式公佈現場督導後被發現的首發稽核警示性案例。在剛剛下發的這份《最新稽核動態》也毫不例外。
不過，據叩叩財經獲悉，與其他絕大多數遭遇到現場督導的擬IPO企業不同，在《最新稽核動態》中由上交所匿名披露的這起警示性首發核查案例卻顯得頗為特殊。
據上交所在《最新稽核動態》中披露，上交所曾對某發行人F的首次公開發行股票並在科創板上市實施保薦業務現場督導，該發行人F該次申報為第二次申報，前次申報被抽中首發企業現場檢查後撤回了專案申報。
上交所稱，在對F公司提起現場督導中，監管層重點關注是該F企業前次撤回的原因以及相關問題的整改情況、收入增長率大幅波動的原因以及是否存在跨期調節收入的情形。
原來， 發行人 F 前次申報期為2017 年至 2019 年，本次申報期為 2020 年至 2022 年，兩次申報期的收入均呈現高速增長趨勢，但增長趨勢存在斷檔，即2020年的收入相較上年下降約 40%，而當年同行業可比公司收入平均增長率約為 30%。
隨著上交所現場督導的深入，沒有了首次被抽中現場檢查後“一查便撤”的保護，F企業及其該次IPO保駕護航者的種種違規行徑便被大白於天下。
“說這是上交所現場督導最特殊的案例之一，並不為過。”2024年12月初，一位接近於監管層的知情人士向叩叩財經透露，以往被提起現場督導的基本都是在IPO稽核的過程中，被監管層發現了相關問題，繼而被“指向性”地進行核查，“但F企業此次被上交所施行現場督導並不是在其IPO的審理過程，而是在該企業二次申報IPO的申報過程，即遭到了來自上交所的監管重錘”。
“在《最新稽核動態》中，上交所稱F企業為第二次申報科創板上市，但事實上，F企業的第二次IPO之旅幾乎還沒開始就已經結束了，所以外界也很難在上交所官網上查詢到該企業的第二次IPO申報資訊，所以更難讓人揣測到F企業的真實身份。”上述知情人士補充道。
那麼這家神秘的F企業真實身份到底是誰？
據上述知情人士向叩叩財經證實，這家被上交所在《最新稽核動態》中被監管層最新視為典型IPO監管警示性案例的主角正是杭州百子尖科技股份有限公司（下稱“百子尖”）。
公開資訊顯示，成立於2014年的百子尖為一家主要從事智慧視覺檢測產品以及流程模擬模擬產品的研發、生產、銷售及相關服務，主營業務收入主要來源於智慧視覺檢測系統、多維模擬操作培訓系統 （OTS）等產品的銷售。其控股股東為杭州工軟技術有限公司（下稱“杭州工軟”）。
2020年12月24日，在中銀國際的保薦下，百子尖首度向上交所遞交了科創板IPO申請並獲得受理。
不幸的是，在2021年1月31日由證券業協會組織並實施的2021年首批IPO現場檢查抽籤過程中，百子尖與其他19家企業中籤待檢。
按照彼時的相關規定，被抽中現場檢查的擬上市企業，如果在宣佈“中籤”後的十個工作日內撤回IPO申請，原則上，監管層將不再對企業繼續實施現場檢查。
於是乎，2021年2月10日，百子尖和其該次IPO的保薦機構中銀國際向上交所遞交了上市材料的撤回申請，並最終獲得了監管層的應允。
首次闖關科創板IPO便翻船在“陰溝裡”，這顯然並不會磨滅百子尖上市的決心。
一年多之後的2022年9月，百子尖棄中銀國際改投海通證券環保，與後者正式簽署上市輔導協議，試圖在海通證券保薦下再度衝刺科創板上市。
2023年6月，經歷了近9個月的前期上市輔導後，百子尖又一次站到了上交所科創板的門口。
令其萬萬沒想到的是，迎接它的不是一紙上市申請的受理函，而是直接來自於上交所的現場督導。
1）三大“硬傷”阻行百子尖再向科創板
被監管層用F字母指代的百子尖第二次科創板IPO現場督匯出的問題，在上交所釋出的《最新稽核動態》中稱主要集中在三大“硬傷”上。
首先即為“未充分核查前次申報體外資金迴圈事項的整改情況”。
百子尖2020年首次闖關科創板時，其在招股書中便承認，在該IPO報告期初其對控股股東杭州工軟存在大額其他應付款。
事實上，這些對其大股東的大額其他應付款實則是百子尖存在透過體外資金迴圈配合客戶回款的情形，在調整相關收入、退回貨款後形成對控股股東的大額其他應付款。
於是，在上交所在接到百子尖向其遞交大的第二次科創板上市申請後，旋即啟動的現場督導重點關注的便是“本次申報是否存在未清理完畢的體外資金迴圈”，以及“報告期內的客戶、供應商是否與前次申報體外資金迴圈相關主體存在關聯”。
不出意料。
經過上交所現場督導發現，某G 公司是為百子尖提供工程服務的供應商，系百子尖實際控制人親屬設立的公司，與百子尖存在明顯關聯跡象。
工商資訊也進一步顯示，G 公司的兩個聯絡電話分別與百子尖及其控股股東的聯絡電話相同，G 公司的郵箱地址為發行人出納的郵箱地址，發行人的兩名現任員工同時是 G 公司現任工商資訊聯絡員及歷史監事。
上交所現場督導組進一步核查發現，G 公司與曾經配合百子尖體外資金迴圈的主體 H 公司也存在緊密關聯。H 公司系百子尖歷史關聯方，是其首次申報IPO配合體外資金迴圈的重要主體，且曾為百子尖代墊大額工程服務費用，已於前次申報期末登出。G 公司在 H公司登出前一個月成立，G 公司與 H 公司的主營業務相同，且兩家公司的法定代表人系夫妻關係。
其次，上交所透過現場督導認為百子尖存在“未充分核查關聯方非關聯化的情況”。
根據百子尖早前首次申報上市的招股書披露，其有兩家歷史關聯方，在前次申報系實際控制人間接控制的企業，在最新第二次上市申報期初便將股權對外轉讓。
監管層也重點關注了上述企業股權轉讓的真實性，是否存在“關聯企業非關聯化”的情形，因百子尖歷史上存在較為嚴重的“體外資金迴圈”問題，故這兩家已被處理股權的歷史關聯方是否涉及體外資金迴圈事項，也成為了上交所核查的重點。
經現場督導發現，該兩家歷史關聯方的股權受讓方系百子尖實際控制人的親屬或與百子尖控股股東存在大額資金往來的主體。督導組進一步核查發現，兩家歷史關聯方的現任股東、監事均是前次申報配合百子尖體外資金迴圈所涉客戶的法定代表人，且其中一家關聯方曾參與百子尖前次申報體外資金迴圈。
“未充分核查收入確認依據的可靠性”，是上交所給出的百子尖IPO第三宗罪。
據百子尖向上交所遞交的申報材料稱，其根據合同約定在安裝除錯完成並取得客戶驗收單後按專案確認收入、歸整合本。百子尖專案驗收週期較長，與客戶約定按合同簽訂、交付、驗收及質保期滿等節點結算相應比例的貨款。
於是，上交所也在現場督導中重點關注了百子尖收入確認依據的可靠性、是否存在跨期調節收入的情況。
現場督導發現，百子尖部分客戶驗收單效力存在瑕疵，例如同一專案的驗收單在保薦工作底稿中的驗收日期與申報會計師審計底稿中的驗收日期不一致；驗收單上填寫的驗收日期與客戶簽章落款日期存在矛盾。
針對前述風險跡象，督導進一步關注百子尖取得的驗收單是否可靠，客戶對百子尖產品的驗收是否已實質完成。
經過上交所督導組核查，在抽查的 59 個專案中，有 11 個專案在取得客戶驗收單後仍然發生較多人工工時，且工時填報內容與驗收工作相關，有 32 個專案取得了客戶驗收單，但客戶未按合同約定支付驗收階段的貨款。作為百子尖此次IPO的有關保薦機構，在申報前未對前述異常情況予以充分關注，督導期間也未能結合產品驗收過程的業務資料、溝通記錄、付款進度等充分論證客戶對百子尖產品的驗收是否已實質完成。
2）中介機構海通證券及相關保薦人皆已遭追責
“保薦機構在本次申報前知悉發行人 F 前次申報存在體外資金迴圈，且相關事項對本次申報期的財務資料存在一定影響，但保薦機構未將發行人對體外資金迴圈的整改情況以及關聯方非關聯化作為重點風險事項進行核查。針對發行人 F 收入大幅波動以及跨期調節收入的風險，保薦機構未關注到部分專案驗收後仍發生較多工時等異常情形，未結合發行人產品的驗收過程、驗收條件進一步核驗收入確認依據的可靠性”，在《最新稽核動態中》，上交所針對真實身份為百子尖的違規上市行徑定性稱。
如上述所言，因在申報受理階段即遭到現場督導，百子尖第二次闖關科創板還未來得及被上交所受理就已提前告敗了。
也正因為此，外界對百子尖第二次IPO的有關資訊知之甚少。
除了海通證券曾在2022年9月曾公開宣佈與百子尖簽署上市輔導協議外，有關該專案的具體負責保薦代表人，卻並不被外界所知。
“海通證券及有關保薦代表人已經因保薦百子尖IPO的履職盡責問題，遭到了上交所的嚴厲懲處。”上述接近於監管層的知情人士向叩叩財經透露。
2024年1月29日，上交所在其官網曾公開發布了一則通報批評的決定，主角為來自海通證券的兩名保薦代表人——晏瓔、謝丹。
在這份通報批評決定中，上交所也未透露二人是因保薦哪家企業上市出現違規而被罰。僅表示晏瓔、謝丹二人在保薦某首次公開發行股票並上市專案過程中，履行保薦職責不到位，存在“關聯方核查不充分”、“收入核查不到位”、“毛利率及成本核查不到位”等違規。
不過，上交所也在上述通報批評決定中也透露稱，這家首次公開發行股票並上市的專案曾前後兩次申報IPO，“該專案為二次申報專案，前次申報報告期為 2017 年度至 2020 年 1-6 月，本次申報報告期為 2020 年度至 2022 年度，其中2020 年 1-6 月為重疊段”。
這家引發晏瓔、謝丹兩名來自海通證券保薦代表人遭到監管層通報批評的擬IPO專案正是百子尖。
晏瓔、謝丹，二人在一定程度上都可算是投行業內的資深人士。
尤其是前者晏瓔，可謂是海通證券一手培養起來的投行業務的中堅力量。
據叩叩財經獲悉，晏瓔於2011年進入海通證券至今已近13年，於2017年註冊成為保薦代表人後，至少成功保薦護航過天準科技、中晶科技、中英科技及佛山聯動等多個IPO專案掛牌上市。
相比較晏瓔，入行稍晚的謝丹，則是在2014年於南京證券開啟其券商的職業生涯的，2020年9月，謝丹從華寶證券跳槽至海通證券，於2021年才獲得保薦代表人註冊資格。
雖然謝丹在此前一直未有作為簽字保薦代表人成功護航IPO專案的經歷，但在晏瓔負責的多個擬上市專案的團隊成員中，謝丹的名字也時常出現，如晏瓔最近一單成功保薦上市的IPO專案——佛山聯動中，謝丹也有功勞加身。
在上交所對海通證券兩名保薦代表人予以通報的同時，海通證券及其相關部門的業務負責人也在同一天被上交所採取監管措施的決定。
在有關監管措施決定中，上交所坦承，經其現場督導發現，海通證券存在首發保薦業務履職盡責明顯不到位、投行質控核心部門未識別專案重大風險及對盡職調查把關不審慎等缺陷。有關責任人對公司上述行為負有責任，未能審慎勤勉執業，於是決定對予以監管談話，對時任海通證券保薦業務負責人姜誠君、時任核心負責人張衛東和時任質控負責人許燦予以監管警示，並要求上述三位海通證券時任主要負責人攜帶有效身份證件到上交所接受監管談話。
“請海通證券及有關責任人引以為戒，認真查詢和整改問題，建立健全和嚴格執行 投行業務內控制度、工作流程和操作規範，誠實守信、勤勉盡責， 切實提升投行業務質量，並嚴格按照公司制度進行內部問責”，上交所在上述監管措施決定中表示。
（完）
