公元907年，朱溫滅了唐朝，建立了一個叫“梁國”的國家，這就是歷史上的“後梁”。李克用於908年病死，他的兒子李存勖繼承了晉王的爵位。
朱溫和李克用是死敵，在汴州的時候，他曾經想要刺殺李克用，幸虧李克用警覺，翻牆逃走，才逃了出來。
初，黃巢敗退，李克用追擊，至媯邑，未及，遂逃。過汴梁，設於城北，王邀克用設酒上元驛，當夜起兵攻打。克用逾城而逃，告京城，帝知曲在汴，遂與之和解。
樑子已經結下，那就沒有回頭路可走。隨著戰爭的進行，李克用的地盤已經所剩無幾，他的太原城也被圍攻了好幾次，李克用戰死之後，他的兒子李存勖果斷的殺死了自己的叔叔和弟弟，坐穩了自己的王位。
李存勖於908年4月，於潞州北部黃碾鎮大敗梁軍，從此名聲大振。
九百一十年五月，天雄節度使羅紹威病卒，其上陳表，這標誌著朱溫終於有機會把手伸向河北北部成德、易定鎮等地——魏博六州。
同年，梁朝使臣在成德節度使王鎔的母親喪禮時，意外地遇到了河東晉王李存勖的使臣。
成德節度使王鎔一直在暗中支援李存勖，就是怕朱溫侵兵。互相呼應。
十一月，朱溫任命王景仁為北軍統帥，韓勍為副手，李思安為前鋒，名義上是進攻上黨，實際上卻是要攻打鎮州。
而這個時候，劉守光剛剛解決了兄弟之間的內亂，將盧龍、橫海兩鎮徹底掌控，派兵以虎視定州。北方和南方都有強大的敵人，趙王王鎔當然不會放鬆警惕。
朱溫趁著王鎔還不知道朱溫的真正意圖，還沒有和他翻臉的時候，以燕國的軍隊為藉口，佔領了深州和冀州。
由於朱溫是趙王的姻親，很多將軍都不願意出兵，只想袖手旁觀，李存勖卻力排眾議，下定決心，要把梁軍一網打盡。
兩軍在柏鄉附近擺開陣勢，打得不可開交。史稱柏鄉之役.
兩支軍隊，分別是後梁國的龍驤、神捷、羅周翰、魏博軍。閻寶和王彥章的軍隊加起來有七萬多人。
晉軍事力量：晉主要以騎兵為主；承德義武二軍，長於防禦，長於野戰；梁軍的總數，比之略少，只有六萬人。
兩軍統帥：統帥王景仁，韓勍，前鋒李思安。
周德威、李嗣源、李存璋，晉軍中的統帥。
騎兵相對於重步兵來說，最大的優勢就是機動性和靈活性，而晉軍則是將這個優勢充分地利用起來。
李存勖發現朱溫真正的目的是吞併成德郡，所以他想趁著梁軍對晉軍隊一無所知的時候，打他們一個措手不及。但周德威考慮到己方兵力不足，梁軍又不肯出城，晉軍在騎兵方面很難施展優勢，便提議撤到高邑（高邑縣），誘敵深入，一舉殲滅。李存勖採納了這個計劃，返回了高邑。
在這段時間裡，周德威不止一次派出騎兵，在戰場上對梁軍進行了數次的騷擾，並有組織地派出了騎兵，在戰場上狠狠地羞辱了梁軍一頓。又派出遊騎攻擊梁軍的輜重，導致糧草斷絕，戰馬染病而亡，軍心大亂。
相反，晉軍的大本營高邑，地處野河上游，距離趙州更近，既能發揮糧草供應的優勢，又能發揮趙軍擅長防守的長處，以逸待勞。
五年二月二日，晉將軍帶著一支精銳的騎兵，像是往常一樣，在後梁軍營之前，對後梁軍營進行了一番羞辱和挑釁，此時，兩人在柏鄉擺下了一個多月的陣勢，後梁將軍王景仁和韓勍，再也忍耐不住，大怒之下，率領大軍，殺了過來。晉軍邊打邊撤，把後梁的軍隊帶到了高邑南邊，那裡是周德成的決戰之地，而此時，晉國大將李存璋已經在野河上擺好了軍陣。後梁軍隊縱橫數里，深知渡橋乃晉軍南下之要害，搶著要去搶，結果被晉軍與守橋的趙王軍打得節節敗退。晉王李存勖想要帶兵反攻，周德威認為梁軍還在巔峰狀態，很難取勝，所以提議等到他們精疲力竭，飢腸轆轆的時候，再發動進攻，將晉王收編。兩軍從正午打到黃昏，梁兵飢腸轆轆，士氣低落，東面王景仁的魏博兵，因武器和戰力都不佳，節節敗退。晉將軍周德威見狀，大喝一聲：“梁軍已潰不成軍，逃之夭夭！”大晉朝計程車兵們，一個個都是殺氣騰騰，氣勢如虹，隨著晉國士兵的吶喊，梁軍紛紛後退。周德威和李嗣源兩人一左一右，在李存璋的帶領下，全力追擊，梁軍潰不成軍，但是梁軍的大營已經有三十多里了，兩條腿的人，哪裡比得上一匹四條腿的馬？梁家大軍徹底崩潰，俘虜兩百八十五人，兩萬多士兵戰死，龍驤和神捷軍全軍覆沒，之前攻佔深州的冀州杜廷隱也得到訊息，大開殺戒，直取沈冀二州。
周德威率部乘機向南挺進，連克數城，在2月撤軍.
柏鄉之戰，是梁、晉兩國爭奪天下的重要戰略戰役，此戰之後，後梁無力再涉河北以北，國力衰微，直到923年，晉王李存勖終於平定了大梁，才宣告滅亡。
