李淵父子坐擁長安，他的勢力範圍內尚存在兩股比較大的勢力，一個是河北的竇建德，一個是位於河南的王世充。
這兩個人也都互不服氣，還經常給對方打個偷拳，互相侵軋一下。
面對兩個頑敵，有人主張先滅掉竇建德。
因為竇建德在河北，滅掉他，就能使李唐首先統一北方。
但李世民不同意這個觀點，他說王世充在長江以北，地處中原，也屬於北方範疇。
李世民決定先收拾王世充。
李世民的戰略眼光還是很正確的，第一，就距離來說，竇建德遠而王世充近，舍近打遠勞民傷財不說，還容易腹背受敵。
第二，竇建德在河北的地盤大，兵力多，而王世充的人馬都集中在洛陽附近，只要打一個殲滅戰，就能吃掉他。
第三，洛陽是隋朝的另一個政治、經濟、軍事、文化中心，戰略位置極其重要。拿下洛陽，不但鼓舞士氣，從戰略層面來講也是必要的，他能給長安遙相呼應，互為犄角。
倒黴蛋王世充就這樣被李世民盯上了。
不過王世充不是軟柿子，這人奸詐狡猾，心狠手辣，他原是胡人後裔，本姓支，祖籍在西域。
他父親很小的時候隨母親改嫁到長安附近的王姐，於是他父親改姓王，他也就姓王了。
王世充自由聰明，博覽群書，憑著胡人血統中的不安分，他也有自己的想法，他想做官，後來還真當上了江都丞兼宮監，並受到隋煬帝楊廣的器重。
東都洛陽被李密瓦崗軍圍困的時候，王世充是哪裡的守將，他被李密很是蹂躪了一番，幸虧宇文化及幫忙，才瞅著機會打敗了李密，還趁機擴大了自己的地盤。
李淵稱帝的第二年，王世充也在洛陽稱帝，國號鄭。
雖然王世充打敗了瓦崗軍，得到了他的部分將士，但他的兵源複雜，沒有凝聚力。一方面是楊廣的名聲臭，另一方面王世充不得人心。
像是瓦崗寨的大將秦瓊、程咬金（程知節）、羅士信，這些人如同當年跟著曹操混的關羽，一旦有變化就會離開他，果真如此，他們見李世民來到竟明目張膽地跑到李世民那裡去了。
王世充雖然經營洛陽多年，但都威懾他的心狠手辣，所以內部並不團結，他在洛陽的人脈廣，但洛陽以外就不行了。更讓他鬧心的是，他的主力部隊都是江都士卒，水戰行，陸戰就不行了。
李世民說幹就幹，率領兵馬趕到了離洛陽一百里左右的新安與王世充對峙，尋找機會給王世充決戰。
新安東面的慈澗是進攻洛陽的必經之路，李世民派羅士信圍困慈澗，他自己則帶著幾個人到前線偵察敵情，結果遇見了王世充的三萬人馬鋪天蓋地壓了過來。
李世民果然有帝王範兒，竟然毫不害怕，張弓搭箭，左右馳射，還順手把王世充的左建威將軍燕琪給擒了，還奇蹟般地殺出了重圍。
這也太不給王世充面子了，仗著自己天命在身殺不死就橫衝直撞，讓對手情何以堪。
雖然，王世充取得了一點小小的成績，但他明白李唐軍隊十幾萬人馬呢，還是趕緊撤回去防守吧。
王世充安排重點地方重點守護，還在外圍佈置了重兵，他把洛陽弄得跟鐵桶一樣。
面對王世充的鐵桶戰術，李世民也不客氣，安排了五路人馬來破防。他親率主力，駐紮在洛陽城北面的北邙山，牽制王世充，使其首尾難顧。
此時，洛陽已經被李世民變成了一座孤城。
武德三年（620年）八九月份的時候，李世民開始發飆了！黃君漢攻佔回洛城今洛陽市孟津區東），並且擊退了王世充大鄭太子王玄應的援軍，劉德威攻下懷州，行軍總管史萬寶率軍打到了洛陽南面的龍門，上顧公王君廓則佔據了管城（今鄭州）。
王世充手下的大小官員見唐是勢如破竹，風向標一轉都跑到李世民那裡聽差去了。
鄧州、顯州、尉州、夏州、陳州、隨州等32個州縣都改弦易轍，洛陽已經完全處於孤立狀態。
成了甕中之鱉的王世充還天真地想和李世民和談，哪裡知道此刻他已經沒有了任何資本。
王世充隔河向李世民喊話：“秦王殿下，你們李唐在關中，我在河南，我們井水不犯河水，我又沒去招惹你，你帶兵打過來，這是什麼道理？”
面對敗軍之將，李世民對王世充有些不屑，懶得搭理，派宇文化及的弟弟宇文士急跟他對話：“識時務者為俊傑，現在你就是欠收拾！”
“我們都放下武器講和吧，對你我都有好處。”
兵臨城下，這時候想講和，晚了。
李世民也不急於攻打，而是把洛陽外圍的那些城池都逐漸拔掉，唐軍把洛陽裡三層外三層地圍成了鐵桶。
這下好了，當初王世充把自己的洛陽防守成鐵桶，現在卻被李世民圍成了鐵桶，經過一年多的時間，王世充沒糧了。
眼看機會來了，可這時候卻出事了，竇建德來了？
