在一級市場，投資機構如果確定要投某個晶片公司（以下簡稱“目標公司”），一般會簽署股東協議和增資協議，股東協議一般包括但不限於如下特殊條款：處分限制、優先認繳出資權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、回購權、優先清算權、知情權。上面這些條款在IPO的時候一般要取消，否則上不了市。
處分限制：未經投資人書面同意，創始人股東不得處分其直接或間接持有的目標公司的任何股權/股份。即創始人股東不可以在未經投資人同意的情況下，將自己持有的目標公司股權轉讓或出售。
優先認繳出資權：未經投資人事先書面同意，目標公司不得增加註冊資本。經投資人同意後目標公司新增註冊資本的，同等條件下，投資人均享有優先於目標公司其他任何股東的權利按照其屆時所持目標公司股權的比例認繳新增註冊資本的優先認繳出資權， 且後一輪優先於前一輪享有該優先權利。投資人在目標公司增資時，有優先購買新股的權利，以保證他們在同等條件下能夠維持相同的股權比例。
優先購買權：在目標公司完成上市前，投資人或創始人股東欲將其已經持有的目標公司全部或部分的股權向任何第三方轉讓、出售或進行質押時，投資人按照其屆時所持目標公司股權的比例享有優先購買權，且後一輪優先於前一輪投資人享有該優先權利。在目標公司上市之前，投資人有權在創始人股東或者其他股東出售股權時，以同比例優先購買該股權。
共同出售權：若創始人股東或目標公司核心經營成員擬直接或間接將其在目標公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若目標公司其他股東未行使優先購買權以購買全部的要約權益，則投資人應有權依照約定轉讓條件，與轉讓方共同向擬受讓方轉讓投資人在目標公司中的全部或部分權益。若創始人股東或核心成員打算將股權轉讓給第三方，投資人有權以相同條件與轉讓方一同轉讓股權。
反稀釋權：按照本次增資協議完成本次增資後，若目標公司再次增加註冊資本，未經投資人事先書面同意，其後輪增資價格不得低於本輪投資人認購本次增資的價格，並且投資人在同等條件下享有優先認繳出資權和/或優 先購買權。目標公司在增資後，若要再次增資，則需要保證價格不能低於上一輪投資人的認購價格，並且投資人也享有優先認購和購買的權利。
回購權：出現符合協議約定的任一情形，投資人之任何一方有權要求目標公司或目標公司指定的第三方按照約定的回購價格回購或者購買投資人屆時所持有的部分或全部股權。一般按照投資本金乘以年化利率（比如8%或10%）。投資人有權要求目標公司回購其持有的部分或全部股權，回購價格一般按投資本金乘以年化利率計算。
優先清算權：在目標公司進行清算時，目標公司經變賣所得可供清算的資金應當按照法定程式進行分配。若屆時目標公司任何股東擁有任何優先權或特別權利的，則投資人同樣有權利選擇適用該等優先權或特別權利。在目標公司清算時，投資人有權優先選擇適用特別權利或優先權。
知情權：投資人有權審閱目標公司證照資料；討論目標公司經營情況；獲得相應三會會議記錄；取得年度經營計劃、取得月度、季度、年度的財務報表及年度審計報告；取得目標公司向證監會、交易所或政府機構呈遞的檔案副本。投資人有權審閱目標公司證照資料、討論經營情況、獲取財務報表及年度審計報告等資訊。
如您是半導體從業人員，歡迎加入晶片交流群（請註明姓名+公司+崗位）。
