【導讀】私募研判併購重組熱潮
上百家上市公司公告 A股併購重組提速 私募看好併購市場爆發式增長
中國基金報記者 吳君
自9月24日證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱“併購六條”）釋出以來，A股併購重組明顯升溫。資料顯示，近一個多月以來，有112家上市公司披露重大重組事件相關公告。
多位私募人士在接受中國基金報記者採訪時表示，政策紅利釋放，支援跨界併購、放寬條件、稽核提速，將促進併購生態活躍及產業整合升級。併購重組有利於優質資產整合，增強資本市場流動性和活力，同時，為私募股權投資機構提供更多投資機會和退出渠道。
“併購六條”激發市場活力
上百家上市公司釋出相關公告
Wind資料顯示，截至11月9日，今年以來共有183家上市公司釋出了重大重組事件的相關公告，其中，9月24日以後釋出公告的有112家。
“政策出臺後，上市公司併購意願明顯提升，尤其是科技、醫藥等重點領域的併購活躍度提高。重組上市條件放寬、稽核提速、定價機制最佳化等，都在逐步釋放政策紅利。這對活躍併購生態、促進產業整合是積極訊號。”一村資本總經理於彤說。
深圳卓德投資總監楊博表示，自“併購六條”釋出以來，A股市場併購重組明顯活躍，呈現出併購案例數量增多、交易規模和型別多樣化的趨勢。各行業廣泛參與，科技領域尤為突出，國企也加速了併購步伐，推動產業整合與資源最佳化。此外，跨行業併購增加，一些公司透過併購探索新增長機會，帶動併購概念股活躍。
信宸資本管理合夥人信躍升分析，2024年上半年PE市場併購退出佔比13.7%，高於全市場（9.7%），較去年同期增加6.8個百分點。在政策激勵下，上市公司參與併購重組的意願增強，但這一輪大家更加謹慎，更加註重戰略型的整合併購。同時，目前一級市場資產池標的規模很大，為併購重組提供了可觀的資產池，創業者和投資者都在評估，也有意願透過併購重組進入市場。“在當前退出渠道受限的背景下，隨著多項併購政策及措施出臺，PE機構正積極尋求併購退出的交易機會。”
從政策層面看，中金公司投資銀行部全球併購業務負責人、董事總經理陳潔稱，“併購六條”支援基於轉型升級等目標的跨行業併購、支援有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購等舉措，將加速推動上市公司向新質生產力轉型升級，不斷提升資本市場的整體質量。同時，豐富重組工具箱、建立併購重組簡易稽核程式等措施，增加了上市公司併購重組交易的靈活性和便利性，提升效率。
上海弘信股權投資基金管理有限公司總經理葉晶晶表示，“併購六條”的釋出明確了政策的寬鬆導向，最重要的變化是支援跨界併購、支援產業整合。“之前很長時間，政策面監管對於跨界併購的態度是謹慎的，但從經濟發展來看，現在很多新質生產力的代表，如人工智慧、生物醫藥企業融資困難，IPO也比較難，併購為這些企業提供了出路。從歷史上看，併購重組是最佳化產能的重要途徑之一。對於傳統企業而言，透過併購方式引進成建制的專業團隊和機制，是實現轉型升級的高效途徑。”
盈科資本產業投資事業部總裁馮志強認為，針對新質生產力的縱向併購成為本輪併購重組的重點方向之一。透過縱向併購，上市公司可以引導更多資源要素向新質生產力方向聚集，實現快速發展和跨越技術門檻。針對傳統行業、頭部企業的橫向併購也是重要方向，透過橫向併購，上市公司可以整合產業鏈資源，提升資源配置效率，形成規模效應和協同效應。
看好併購重組市場發展前景
私募股權基金成併購市場重要力量
私募看好併購重組市場的發展前景。
信躍升認為，“併購六條”表明了監管層對併購重組市場的支援態度和決心，未來併購重組市場會有爆發式增長。與中國的經濟體量、資本市場規模相比，中國併購重組市場的規模非常小。很多企業內生增長壓力大，賬上積累的可觀現金沒有盤活起來；而一級市場投資培育的初創企業和跨國企業分拆交易都形成了規模可觀的資產池，但其中符合IPO條件的很少。
楊博表示，在政策推動下，未來A股市場的併購重組活動將加速，特別是在科技、新能源等符合國家戰略的領域。央企和國企的併購步伐將加快，透過資源整合和最佳化配置提升競爭力，併購債券和基金等融資工具的發展將為市場提供更多靈活的資金支援。跨界併購也將成為企業獲取關鍵技術和市場資源的重要手段。“這些趨勢將增強資本市場的流動性和活力，併購概念股持續受到關注，龍頭企業透過併購鞏固地位。然而，隨著併購重組熱潮的升溫，市場短期波動可能加大，投資者要關注基本面，避免跟風炒作。”
諾鼎資產認為，併購重組作為資本市場重要的工具，可以加快產業證券化，並不斷最佳化上市公司的盈利質量。但對於“忽悠式”重組，可以透過對上市公司實控人和知情人加強監管等方式來避免違規交易的發生。產業整合式併購，最終將成為資本市場的主要方向。
鶴禧投資稱，監管大力鼓勵上市公司併購重組，上市公司和大量未上市企業積極響應相關政策，併購重組的爆發將帶來大量的投資機會。創東方投資管理合夥人肖珂也表示，期待相關政策推動中國企業的產業升級、行業整合以及上市公司的業務升級。
同時，私募看好併購重組為私募股權投資帶來更多退出渠道。
馮志強稱，“併購六條”激發了市場活力，預計未來併購重組專案的數量和規模都將大幅提升，跨行業併購和產業鏈整合成為趨勢。對於私募股權投資來說，積極推動已投專案的產業整合，提升核心競爭力。未來專案的退出除了IPO方式外，併購重組也將成為一個重要路徑。
於彤表示，隨著政策環境不斷改善和市場機制逐步完善，產業整合需求將持續釋放，國內市場有望迎來新一輪併購浪潮。對PE機構而言，這不僅提供了更多退出渠道，也對併購投資能力提出了更高要求。
信躍升稱，未來私募股權投資基金透過併購退出的比例有望增加。一方面，新規鼓勵上市公司透過併購重組手段收購新興產業的優質企業，為私募股權機構帶來更多投資機會和退出途徑；另一方面，為了鼓勵私募基金做耐心資本，“併購六條”提出了私募基金“反向掛鉤”政策，將促進“募投管退”良性迴圈。同時，看好併購基金的發展前景，併購基金在最佳化公司管理團隊和治理結構，為被投企業進行戰略和數字化賦能方面擁有獨特的優勢，其是盤活存量資產、為市場提供優質資產池的重要力量。
堅持基本面價值投資 私募提醒謹防“炒作型”併購重組
中國基金報記者 江右
近期，併購重組板塊表現活躍，在政策支援鼓勵之下，併購重組的股票明顯增多。私募機構如何看待併購重組機會？是否參與投資以及如何投資？如何看待“蹭熱度”的公司？中國基金報記者採訪了多家證券和股權私募機構。
受訪私募機構表示，會在併購重組的公司中尋找有優質資產的機會，同時要關注估值和未來空間，而對於一些“蹭熱度”“炒作型”的公司要保持謹慎。近期併購重組股票往往漲幅較大，也需要注意風險。
關注優質併購重組機會
研究基本面價值和空間
Wind資料顯示，CSWD併購指數從9月底部起來，截至11月8日，漲幅已超過60%。很多併購主題的股票更是連續漲停。
對於併購重組概念的火熱，鶴禧投資表示，很多中小市值企業基本面較差，甚至主要價值就是殼價值，當政策鼓勵併購重組時，相關企業會有不錯的投資機會。機構投資者更多從基本面選股，不會為了併購題材而追逐相關熱門股票。
“併購重組的機會有一定的延續性，本質上也是最佳化資本市場上市公司結構的好事。”深圳卓德投資總監楊博認為，目前市場整體相對估值水平較低，是尋找標的與行業整合性價比較好的時間視窗期，可以適度參與。
對於如何選擇及參與併購重組的機會，諾鼎資產表示，產業整合式併購、產業升級式併購應該積極參與，至於跨界併購，如果實控人股權安排合理，併購資產並非行業中末端的公司，依然可以根據實際情況去參與。諾鼎資產也在關注一些國央企業整合、股東未上市資產雄厚的相關公司。
諾鼎資產認為，行業龍頭公司的整合式併購更有確定性且會加持公司的“護城河”，但對於二級市場盈利來說相對有限，會在有明確的勝率和賠率下精挑細選彈性較大的公司；對於央國企整合類，如果能產生協同效應，並能夠預期將帶來明顯業績改觀的公司，會重點佈局。併購重組的風險主要在於併購的機率和併購後資產的估價錯誤，主要透過併購邏輯的推演來保證確定性，並透過組合投資來降低併購失敗的風險。而對於併購後資產的定價，主要透過對併購資產的研究來達到規避風險的目的。
楊博表示，在標的選擇上，重點關注有政策導向的行業，如科技創新、戰略新興行業，同時關注同一實控人下的資產整合機會，以及產業鏈上下游整合機會。
鶴禧投資也認為，上市公司的母公司有不錯資產的小市值央國企值得重點關注。投資策略上，更適合選出一批企業進行組合投資。
對於後市併購重組機會，楊博認為，併購重組行情後續上行空間有限，隨著市場逐步回暖，資產標的價格也會水漲船高，後期併購將更加關注資產本身的戰略性與價效比，能夠達成實際成交落地的機會將有所減少，後續重點關注核心戰略併購機會。
謹防“炒作型”重組
避免涉足“目的不純”交易
在政策支援之下，併購重組主題再度活躍，但也不排除“蹭熱度”炒作的公司和行為。對此，受訪私募及人士提醒，謹防“炒作型”重組，避免涉足“目的不純”的併購交易。
“投資者要警惕那些以市值管理為目的、為避免退市而做的併購重組。”信宸資本管理合夥人信躍升表示，這類併購重組屬於“炒作型”併購。投資者應該投資那些本身業績良好、有望透過併購實現跨越式發展的企業，這樣的重組併購是以公司戰略目標、長期發展為導向的。
信躍升認為，監管層在鼓勵上市公司開展規範、有效的高質量併購重組的同時，對各類不當併購交易將始終保持高度關注、從嚴監管；對於私募股權投資，需要更加註重併購重組的質量和合規性，避免涉足“目的不純、方向不準、操作不當”的併購重組交易。
一村資本總經理於彤認為，市場總會出現新的投資熱點，對於投機炒作現象，投資者需要保持警惕。真正有價值的併購重組應該立足於產業邏輯和長期發展，需要從更長遠的角度去判斷。
上海弘信股權投資基金管理公司總經理葉晶晶也表示，建議投資者更關注併購標的業務實質與進展、估值的合理性。
“投資者在面對上市公司的併購重組資訊時，應仔細甄別資訊的真偽。”盈科資本產業投資事業部總裁馮志強說，應重點關注公司的基本面，包括財務狀況、盈利能力、行業地位等，避免盲目跟風炒作。
創東方投資管理合夥人肖珂認為，上市公司涉及併購重組的，裝入的資產一般都是面向未來、代表新質生產力、符合市場偏好的，但資產質量以及併購重組之後的業務整合或協同效果，往往有不確定性，建議投資人保持理性，充分認知和評估風險。
併購視窗再啟 併購基金可大顯身手
中國基金報記者 莫琳
不少機構人士將2024年稱為“併購元年”。在他們看來，IPO收緊給併購重組帶來議價空間，同時，年初以來，併購重組制度持續最佳化。在政策提振下，併購重組進入活躍期。
值得關注的是，併購重組原本就是一項涉及多方利益博弈的運作方式，同時面臨多重風險，成功者寥寥。據不完全統計，截至2024年三季度末，今年以來，有98家上市公司釋出了併購重組公告，若按標的資產過戶為交易完成計算，僅15家上市公司完成重大資產重組。
“整合型併購既需要從事複雜的交易，交易完成後還需要對標的進行業務整合，這對上市公司尤其是中小型公司來說是巨大的挑戰，運作風險很大。”信宸資本管理合夥人信躍升告訴中國基金報記者。
此外，多家機構表示，目前市場政策暖意漸濃，但併購重組市場發展還面臨不少客觀挑戰，不僅需要像併購基金這樣的專業機構幫助交易雙方提升交易成功率，還需要相關政策不斷完善，構建併購重組良性發展的生態圈。
併購重組風起
Wind資料顯示，2024年前三季度，中國併購市場（包含中國企業跨境併購）共披露5830起併購事件，交易規模約1.26萬億元。9月24日“併購六條”釋出以來，已有超1700起併購事件被披露。
一家頭部券商的投行負責人告訴記者，從歷史資料來看，最終能落地的併購重組案例約佔全部案例的20%。併購重組之後，業務能真正融合、成為併購方營收第二增長曲線的案例僅佔20%左右。
一村資本總經理於彤分析，從實操層面來看，首先，現在二級市場波動增添了定價難度；其次，交易架構設計需要平衡各方訴求，包括上市公司、標的方、投資人等多方利益；第三，併購後的整合管理挑戰較大，需要併購方具備豐富的產業運營經驗和專業能力。
近日，上市公司思瑞浦收購創東方投資的創芯微的交易已落地，引來不少同行的關注。
從公開資料來看，作為IPO撤退專案，創芯微此次整體估值定價為10.66億元，較B輪融資打了近八折。為了平衡投資者的利益，此次交易給予管理團隊、A/B輪投資人和天使輪投資者所對應的創芯微整體估值分別為8.72億元、16.2億元、11.5億元。其中，管理團隊的交易價較本次定價折價18.2%，而A/B輪投資人和天使輪投資者則分別溢價51.97%、7.88%。該案例給市場提供了更多交易思路。
創東方投資管理合夥人肖珂認為，併購重組作為多邊複雜交易，核心應該是定價。“一個是市場的長期穩定預期，大家的預期邏輯不同，就很難成交；另一個是定價的規則，如完全按照預計盈利能力的市盈率倍數估值並對賭，顯然不符合科技型企業的內在價值邏輯。”
信躍升直言，一級市場歷史估值高，上市有限制，使得前期投資人退出的複雜程度較高，因此，交易雙方都在觀望，真正能完成的交易比較少。
併購基金可大顯身手
作為麥當勞中國背後的操盤手，信躍升深耕併購市場超20年。在他看來，當一個經濟體進入成熟階段，併購基金是提升企業運營效率、推動經濟轉型和高質量發展最合適的資本工具之一。
“併購基金作為資本市場一環，可以將一級市場上規模較小、不具備自身擴張能力的公司發展為上市公司願意接手的優質資產，此外，併購基金和上市公司都在證監會監管框架內，相互進行交易的風險較小，有助於保護中小股東權益。”信躍升說。
他在實操中發現，部分非上市公司資產存在瑕疵，不符合上市要求，其財務、管理團隊、戰略、法務等各方面都需要整理提升，這使得併購重組缺乏優質資產池。併購基金可以作為載體，打造優質資產池，參與到上市公司透過併購重組做大做強的戰略中，並幫助上市公司構建併購、業務整合能力。
同時，他提到，併購基金長期面臨著“募資難”的問題。期待相關政策出臺，以進一步支援併購基金拓寬募資渠道，鼓勵更多長期資本參與併購基金。
於彤也指出，一直以來，國內併購基金髮展較為緩慢，主要是併購融資渠道仍然不夠通暢；此外，兼具產業經驗和投資專業能力的複合型人才相對稀缺，而這類人才對於併購交易的架構設計和投後整合都至關重要。
他認為，隨著相關配套政策逐步明確，併購融資環境會逐步改善，同時，市場各方也需要在實踐中不斷積累經驗，提升專業能力，尤其是在產業整合和投後管理方面。
除了透過併購基金提升企業併購的專業能力，盈科資本產業投資事業部總裁馮志強還呼籲，進一步改善市場環境，透過加強市場監管、提高資訊披露透明度等方式，提升投資者對併購重組市場的信心。同時，監管機構應鼓勵和支援企業透過多種方式融資，包括髮行債券、引入戰略投資者等，以緩解資金壓力。
製作：小茉
編輯：張潔
稽核：許聞
版權宣告
《中國基金報》對本平臺所刊載的原創內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究法律責任。
授權轉載合作聯絡人：於先生（電話：0755-82468670）
